Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrecht

va-Q-tec AG

Würzburg

ISIN: DE0006636681

WKN: 663668

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenan-

träge und Wahlvorschläge, Auskunftsrecht

betreffend die

am Montag, den 10. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ), im Konferenzzentrum Novum Conference

• Events, Schweinfurter Straße 11, 97080 Würzburg, stattfindenden ordentlichen Hauptver- sammlung der va-Q-tec AG mit Sitz in Würzburg

1. ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den an- teiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Der zwanzigste Teil des Grundkapi- tals der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 737.825, so dass ein anteiliger Betrag des Grund- kapitals von EUR 500.000 die niedrigere der beiden Schwellen darstellt.

Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Be- gründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

va-Q-tec AG

Vorstand

Alfred-Nobel-Straße 33

97080 Würzburg

Bundesrepublik Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hal- ten.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

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§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusam- men den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptver- sammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschluss- vorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
3. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. Auf die Ermächtigung muss bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden. Gegen die Entscheidung ist die Be- schwerde zulässig. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts halten.
4. Die Gesellschaft trägt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall des Absat- zes 3 auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat.

§ 121 Allgemeines (Auszug)

1. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerli- chen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

§ 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit

Ist die Ausübung von Rechten aus der Aktie davon abhängig, dass der Aktionär während eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, ein Finanzdienst- leistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder

• 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätiges Unterneh- men gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zuge- rechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamt- rechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Be- standsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder §14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat.

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2. GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Darüber hinaus ist jeder Aktionär und Aktionärsvertreter berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vor- stand und/oder Aufsichtsrat zu stellen oder Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter https://ir.va-Q-tec.com und dem Link "Hauptversammlung" zugäng- lich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

va-Q-tec AG

Hauptversammlung

Herrn Felix Rau

Alfred-Nobel-Straße 33

97080 Würzburg

Bundesrepublik Deutschland

E-Mail:[e-mail]

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Ab- satz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsrats- mitglieder oder Prüfer enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden müssen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen oder Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversamm- lung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen wer- den, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Die für diese Aktionärsrechte relevanten Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestim- men, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 126 Anträge von Aktionären (Auszug)

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3

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genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu ma- chen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesell- schaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Ein- berufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

1. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
2. 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
   3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
   4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugäng- lich gemacht worden ist,
   5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begrün- dung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptver- sammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertre- tenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
   6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
   7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Ge- genanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zu- sammenfassen.

§ 127 Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begrün- det zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugäng- lich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.

• 124 Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfas- sung (Auszug)
• 1. Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Hauptversamm- lung beschließen soll, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur

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Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 Satz 1 und zur Wahl von Auf- sichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat, in der Bekanntma- chung Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen. Bei Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Han- delsgesetzbuchs sind, ist der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses zu stüt- zen. Satz 1 findet keine Anwendung, wenn die Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 6 des Montan-Mitbestimmungs- gesetzes an Wahlvorschläge gebunden ist, oder wenn der Gegenstand der Beschlußfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzuge- ben.(…)

3. AUSKUNFTSRECHT

Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Haupt- versammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforder- lich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Be- ziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Kon- zerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Da in dieser Haupt- versammlung unter Tagesordnungspunkt 6 über die Zustimmung zu einem Ausgliede- rungs- und Übernahmevertrag beschlossen werden soll, ist in dieser Hauptversammlung gemäß §§ 125 Absatz 1 Satz 1, 64 Absatz 2 des Umwandlungsgesetzes jedem Aktionär auf Verlangen auch Auskunft über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenhei- ten der va-Q-tec Thermal Solutions GmbH zu geben.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt Ziffer 17.2 Sätze 4 bis 6 der Satzung, dass der Versammlungsleiter, so- weit gesetzlich zulässig, unter anderem das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken kann. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptver- sammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gan- zen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsit- zende, sofern erforderlich, die Wortmeldeliste vorzeitig schließen und den Schluss der De- batte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversamm- lung erforderlich ist.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen der Vorstand von der Beantwortung von Fra- gen absehen kann, lauten wie folgt:

• 131 Auskunftsrecht des Aktionärs (Auszug)

1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Aus- kunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemä- ßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Aus- kunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehun- gen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesell- schaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des

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Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(…)

1. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechen- schaft zu entsprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.
2. Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,
3. 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beur- teilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unterneh- men einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
   2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steu- ern bezieht;
   3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Ge- genstände, es sei denn, dass die Hautversammlung den Jahresabschluß feststellt;
   4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe die- ser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnis- sen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ge- sellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermit- teln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest- stellt;
   5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
   6. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder ei- nem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Be- wertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresab- schluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht ge- macht zu werden brauchen;
   7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zu- gänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

1. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sach- gemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
   (…). Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verwei- gern. Die Sätze 1 bis 3 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des

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Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Kon- zernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.

1. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Nieder- schrift über die Verhandlung aufgenommen werden. (…)

Die oben betreffend Tagesordnungspunkt 6 genannten Vorschriften des Umwandlungsge- setzes lauten wie folgt:

• 125 Anzuwendende Vorschriften (Auszug)

1. Soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt, sind die Vorschriften des Zwei- ten Buches auf die Spaltung mit folgenden Ausnahmen entsprechend anzuwen- den:
2. 1. mit Ausnahme des § 62 Absatz 5,
   2. bei Aufspaltung mit Ausnahme der § 9 Absatz 2 und § 12 Absatz 3 jeweils in Verbindung mit § 8 Absatz 3 Satz 3 Nummer 1 Buchstabe a,
   3. bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18,

4.	bei Ausgliederung mit Ausnahme der §§ 29 bis 34, des § 54 Ab-
	satz 1 Satz 1, des § 68 Absatz 1 Satz 1 und des § 71 und für die Anteilsin-
	haber des übertragenden Rechtsträgers mit Ausnahme des § 14 Absatz 2
	und des § 15.

(…)

§ 64 Durchführung der Hauptversammlung (Auszug)

(…)

1. Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Rechtsträger zu geben.

Die auch für das Auskunftsrecht relevante Ziffer 17.2 Sätze 4 bis 6 der Satzung der Gesell- schaft (Auszug; ohne Satzteile betreffend virtuelle Hauptversammlungen) lautet:

Der Versammlungsleiter kann, soweit gesetzlich zulässig, das Frage- und Rederecht der Aktionäre (…) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rah- men für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tages- ordnungspunkten sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge (…) festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende, sofern erforderlich, die Wortmeldeliste vorzeitig schließen und den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchfüh- rung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Würzburg, im April 2024

Der Vorstand