Vivanco Gruppe : Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Hauptversammlung 2022 der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Akti onäre

gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält Angabe zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG. Die nachfolgenden Angaben enthalten weitere Erläuterungen dieser Regelungen.Einige der maßgeblichen Gesetzestex- te sind am Ende dieser Erläuterungen abgedruckt. Über Einzelheiten der hier erläuterten Aktionärsrechte bestehen unterschiedliche rechtlich Auffassungen. Den Aktionären wird empfohlen, in Zweifelsfällen Rechtsrat einzuholen.

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Nach den gegenwärtigen Verhältnis- sen der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft erfordert das Antragsrecht mindestens 275.437 Aktien. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zusätzlich müssen die Antragsteller nachweisen, dass sie im Zeitpunkt des Ergän- zungsverlangens seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Mindestaktien- zahl sind (nach anderer Ansicht soll es dagegen ausreichen, wenn die Antragsteller seit min- destens drei Monaten vor der Hauptversammlung, deren Tagesordnung sie ergänzen wollen, Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind). Für den Nachweis reicht eine entspre- chende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen sowie nach der Rechtsauf- fassung des Vorstands auch der Nachweis über die Ak tienbesitzzeit müssen mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des Freitag, 27. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, der Gesellschaft unter der in der Einberufung genannten Adresse:

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Vivanco Gruppe AG

z. Hd. Herrn Uwe Gräfnitz

Ewige Weide 15

22926 Ahrensburg

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zugehen.

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie bereits mit der Einberufung oder sonst unverzüglich nach Zugang des Verlan- gens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und über gee ignete Medien europaweit ver- breitet sowie auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die geänderte Ta- gesordnung wird den Aktionären, die dies verlangen,sowie den Kreditinstituten und den Ver- einigungen von Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die Mitteilung verlangt haben, zusamm en mit der Einberufung der Hauptver- sammlung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

2. Anträge von Aktionären (§ 126 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vor- schläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Wenn der Aktionär wünscht, dass Gegenanträge durch die Gesellschaft vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, muss erdie nachfolgend erläuterten Vo- raussetzungen von § 126 AktG einhalten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionärenmüssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung angegebenen Adresse:

Vivanco Gruppe AG

z. Hd. Herrn Uwe Gräfnitz

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22926 Ahrensburg

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bis zum Ablauf des Sonntag, 12. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) mit einer Begründung und dem Namen des Aktionärs zugehen. Zugänglich zumachende Gegenanträge werden unverzüglich einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gegenanträge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

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1. soweit sich der Vorstand dadurch strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Haupt- versammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offe nsichtlich falsche oder irre- führende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Ge genantrag des Aktionärs bereits zu einer früheren Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich ge- macht worden ist,
5. wenn derselbe Antrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Haup tversammlungen der Gesell- schaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversamm- lung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn ge- stimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren inzwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Antrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge sowie ihre Begründungen zusammenfassen.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Auf- sichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Wenn der Aktionär wünscht, dass Wahlvorschläge durch die Gesellschaft vor der Hauptversammlung zugäng- lich gemacht werden, muss er die nachfolgend erläuterten Voraussetzungen von § 127 AktG einhalten. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Zu- gänglich zu machende Wahlvorschläge von Aktionärenmüssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung angegebenen Adresse:

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bis zum Ablauf des Sonntag, 12. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) mit dem Namen des Ak- tionärs zugehen. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge werden unverzüglich einschließ- lich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnah- me der Verwaltung im Internet unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand dadurch strafbar machen würde,
2. wenn der Wahlvorschlag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Haupt- versammlung führen würde,
3. wenn eine dem Wahlvorschlag beigegebene Begründu ng in wesentlichen Punkten of- fensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält; in diesem Fall wird der Vorstand über eine Veröffen tlichung des Wahlvorschlags ohne Begründung entscheiden,
4. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
5. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren inzwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Wahlvorschlag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Soweit der Wahlvorschlag begründet ist, braucht die Begründung nicht zugänglich ge- macht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die dargelegten Ausnahmen vom Erfordernis des Zugänglichmachens ergeben sich aus

• 127 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG. Die weiteren, in § 126 Abs. 2 Nr. 4 und 5 AktG geregelten Ausnahmen sind nach der Rechtsauffassung des Vorstands auf Wahl- vorschläge nicht anwendbar.

Ferner braucht der Vorstand Wahlvorschläge von Aktionären nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohn ort der vorgeschlagenen Kandida- ten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz, enthalten. Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht der Vorstand Wahlvorschläge von Aktionären nicht zu- gänglich zu machen, soweit sie keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in ande- ren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft der Kandida-

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ten in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sol- len beigefügt werden.

Stellen mehrere Aktionäre Wahlvorschläge zu derselben Wahl, so kann der Vorstand die Wahlvorschläge sowie etwaige Begründungen zusammenfassen.

4. Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über An- gelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Ge- genstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unter- nehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft als Mutterunternehmen des Vivanco-Konzerns im Sinne von § 290 Abs. 1, 2 HGB erstreckt sich in der ordentlichen Hauptversammlung, in welcher unter anderem der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden wird, auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünfti ger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht uner- heblichen Nachteil zuzufügen,
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze unddie Höhe einzelner Steuern bezieht,
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbi- lanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Me- thoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ge sellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
6. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweig ert werden.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Haupt-

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