WASGAU Produktions & Handels : Satzung der Wasgau Produktions und Handels AG

S A T Z U N G

der

WASGAU Produktions & Handels AG

1. 1. Allgemeine Bestimmungen
   2. • 1 - Firma und Sitz
2. Die Aktiengesellschaft führt die Firma
   WASGAU Produktions & Handels AG
3. Sitz der Gesellschaft ist Pirmasens.

1. • 2 - Zweck und Gegenstand
2. Gegenstand der Gesellschaft ist
3. 1. der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben,
   2. die Förderung, Beratung und Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten.
4. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Handels- geschäfte vornehmen, die zur Erreichung oder Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder unmittelbar oder mittelbar dienlich sind.
5. Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand entweder unmittelbar oder ganz oder teilweise über die Errichtung von Tochtergesellschaften, Filialen, Niederlas- sungen und Agenturen im In- und Ausland verwirklichen.
6. • 3 - Bekanntmachungen, Gerichtsstand

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

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1. Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und Aktionären besteht ein Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.
2. 1. Grundkapital und Aktien

1. • 4 - Grundkapital
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 19.800.000,--
3. Es ist eingeteilt in 6.600.000 auf den Namen lautende Stück-Stammaktien.
4. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von
5. • 60 AktG bestimmt werden.
   • • 5 - Aktien, Ausgestaltung

1. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.
2. Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Über mehrere Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
3. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die erforderlichen Angaben mitzuteilen, insbesondere Namen, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien.
4. 1. Organisation der Gesellschaft

§ 6 - Organe

Die Organe der Gesellschaft sind

A. der Vorstand,

B. der Aufsichtsrat,

C. die Hauptversammlung.

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A. Der Vorstand

1. • 7 - Zusammensetzung und Geschäftsführung
2. Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr Personen.
3. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl; diese soll fünf nicht überschreiten. Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes bestellen. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
4. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten; er gibt sich eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt (§ 77 Abs. 2 AktG). Über alle Fragen von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Beschluss mit einfacher Mehrheit. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
5. Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

1. • 8 - Vertretung der Gesellschaft
2. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
3. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder in Einzelvertretung ermächtigen und/oder in den vom Gesetz gezogenen Grenzen (§ 112 AktG) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

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B. Der Aufsichtsrat

1. • 9 - Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer
2. Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes richtet und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 richtet.
3. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptver- sammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig.
4. Bei den Wahlen der Anteilseignervertreter und etwaiger Ersatzmitglieder zum Aufsichtsrat ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrates und die Ersatzmitglieder können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Frist gilt nicht für Mitglieder, die von den Arbeitnehmern gewählt worden sind.
6. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitgliedes gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.
7. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsrats- mitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzu- legenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Ihre Stellung als Ersatzmitglied lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein weggefallenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes als Aufsichtsratsmitglied beschränkt sich auf die Zeit bis zur

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Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß vorstehendem Absatz 5 stattfindet.

1. • 10 - Vorsitzender, Stellvertreter
2. Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Beendigung seine Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte gemäß den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter für die Dauer des Aufsichtsratsamtes des jeweils Gewählten. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Ein Stellvertreter des Aufsichtsrats- vorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.
3. Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. seinen Stellvertreter abgegeben.
4. • 11 - Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussfassung

1. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden unter Angabe der Beratungsgegenstände mit einer Frist von drei Wochen in schriftlicher Form. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und gegebenenfalls mündlich, fernschriftlich, telegrafisch, telefonisch oder durch Telekopie einladen. Die Frist von drei Wochen gilt nicht für Einberufungen von Sitzungen gemäß § 110 Abs. 1 AktG.

(1a) Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsrats- mitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden. Aufsichtsratsmitgliedern soll gestattet werden, an Sitzungen des Aufsichtsrats fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Telefon- oder Videokonferenz) teilzunehmen, wenn sie aus wichtigem Grund an einer persönlichen Teilnahme gehindert sind. Ein Recht zum Widerspruch gegen eine vom Vorsitzenden angeordnete Form der Sitzung oder Gestattung

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