WASGAU Produktions & Handels : Vergütungsbericht 2023 WASGAU

Vergütungsbericht 2023

WASGAU

1 INHALT

Einführung	2
Über diesen Bericht	2
Ertragsentwicklung des Konzerns	2
Vorstandsvergütung	3
System zur Vergütung des Vorstands	3
Bestandteile des Vergütungssystems	3
Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)	4
Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)	7
Abweichungen vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5)	8
Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7)	8
Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3‐4 sowie § 162 Abs. 2 Nr. 1)	8
Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4)	8
Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3)	9
Aufsichtsratsvergütung	10
Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrats	10
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)	10
Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)	14
Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3‐5)	14
Beschluss der Hauptversammlung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6)	15
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers	16

	EINFÜHRUNG							2
Einführung	Über diesen Bericht
	Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WASGAU Produktions & Handels
	AG ("WASGAU") sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den
	Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des deutschen Aktienrechts (AktG), insbesondere enthält der Ver‐
	gütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.
	Die WASGAU hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Kon‐
	sumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel
	mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels‐ und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von
	Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten. Die Gesellschaft
	unterhält selbst oder durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 71 Einkaufsmärkte, in denen
	sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich alle
	in Deutschland.
	Ertragsentwicklung des Konzerns
	Der Konzern der WASGAU Produktions & Handels AG ("WASGAU Konzern") erzielte im Jahr 2023 Umsatzerlöse in Höhe von 630 Mio.
	Euro, gegenüber 607 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum. Das Konzern‐EBIT lag zum Ende des Geschäftsjahres bei 10,8 Mio. Euro und
	somit um 0,7 Mio. Euro unterhalb des Vorjahres‐EBIT von 11,5 Mio. Euro.
	Alle Angaben nach IFRS	2023	2022	2021	2020	absolut	absolut	absolut
		in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €	2023-20222022-20212021-2020
	Umsatzerlöse im Konzern	630.189	606.812	564.681	583.534	23.377	42.131	-18.853
	Konzernjahresüberschuss	4.391	5.625	7.864	9.053	-1.234	-2.239	-1.189
	EBIT Konzern	10.814	11.452	14.768	16.918	-638	-3.316	-2.150

3 VORSTANDSVERGÜTUNG

Vorstandsvergütung

System zur Vergütung des Vorstands

Die im Berichtszeitraum zu berücksichtigenden Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat am 3. Dezember 2020 bzw. zuletzt am 23. März 2023 beschlossen und von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 mit 73,08% bzw. zuletzt am 31. Mai 2023 mit 99,73% der gültigen Stimmen gebilligt. Beide Vergütungssysteme sind abrufbar unter https://www.was‐ gau.com/konzern/verguetungssystem‐berichte/.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen ‐ beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden ‐ nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer der Zu‐ gehörigkeit zum Vorstand. Unbeschadet der Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung jedes Ein‐ zelnen nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmit‐ glieder orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens.

Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestand‐ teilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der WASGAU beträgt 2.500.000,00 Euro.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versor‐ gungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.

Die Versorgungsleistungen bestehen grundsätzlich aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jähr‐ lichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied ‐ auf eigene Rechnung handelnd ‐ selbst auswählt. Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung bewilligen, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt, wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern. Das seit 31. Mai 2023 durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem eröffnet zudem die Möglichkeit einer beitragsorientierten Altersver‐ sorgung (ggfs. auch unter Entgeltumwandlung), das in seiner Ausgestaltung kapitalmarkt‐ oder versicherungsorientiert sein kann, wobei der Aufsichtsrat gegebenenfalls auch eine Zusagegarantie auf die Summe der eingezahlten Beiträge gewähren, absichern oder übernehmen und entsprechende Vereinbarungen treffen kann. Der durch eine solche Altersversorgung bzw. durch eine beitragsori‐ entierte Altersversorgung entstehende jährliche Aufwand für die Gesellschaft je Vorstandsmitglied darf einen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts des Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Die verschiedenen Möglichkei‐ ten zur Unterstützung der Altersversorgung können alternativ oder nebeneinander individualvertraglich vereinbart werden, jedoch dürfen insgesamt jährliche Zahlungen durch die Gesellschaft und jährlicher Aufwand für die Gesellschaft je Vorstandsmitglied einen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts des Vorstandsmitglieds nicht übersteigen. Im Rahmen einer vereinbarten Entgeltumwandlung kann jedem Vorstand auch das Recht gewährt werden, zusätzliche Beträge nach Maßgabe der jeweils geltenden gesetzlichen und steuerlichen Bestimmungen in eine Altersversorgung zu leisten.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) des WASGAU Konzerns anknüpft. Bemessungs‐ grundlage der Tantieme ist das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

VORSTANDSVERGÜTUNG	4

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben‐ und Versorgungsleistungen.

Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unter‐ streicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unterneh‐ mensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll - ganz im Sinne der Konzernstrategie "Mehr Ertrag für mehr Wert". Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT‐Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerrei‐ chung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, ge‐ gebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich sein kann, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigen soll. Im Vorhinein können auch Bereinigungen des EBIT vereinbart werden, beispielsweise um EBIT‐Einflüsse durch einmalige und nicht mit dem operativen Ergebnis in Zusammenhang stehende OC‐ Rückstellungen/‐auflösungen, Asset Impairments und Zuschreibungen. Dies unterstreicht den Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden soll.

Sogenannte "Clawback"‐Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)

Die Vergütung besteht entsprechend dem Vergütungssystem grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsab‐ hängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmit‐ glieds.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei entsprechend dem Vergütungssystem aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung. Die Versorgungsleistungen bestehen bei beiden Vorstandsmitgliedern aus einem jährlichen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied ‐ auf eigene Rechnung handelnd ‐ selbst auswählt.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht entsprechend dem Vergütungssystem aus einem festen Prozentsatz des in drei Ge‐ schäftsjahren erreichten EBIT, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich ist, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigt.

Die Vorstandsanstellungsverträge der im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitglieder enthalten grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme) wird am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr einen Abschlag auf die Tantiemezahlung in Höhe von 45 Prozent der Tantieme, die sich ergäbe, wenn sich die Tantieme nach dem in diesem Geschäftsjahr erreichten EBIT des Konzerns bestimmen würde. Sollte die spätere Abrechnung der Tantieme eine Überzahlung der Gesellschaft ergeben, ist der Differenzbetrag binnen eines Monats nach Fälligkeit der Tantieme vollständig zurückzuzahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist ausgeschlossen.

Bereinigungen des EBIT auf Grundlage der in den Anstellungsverträgen mit den im Geschäftsjahr 2023 tätigen Vorstandsmitgliedern getroffenen Vereinbarungen wurden bei Herrn Forssman‐Trevedy bis 2022 vorgenommen. Entsprechend seiner bis 2020 gültigen

5 VORSTANDSVERGÜTUNG

Vereinbarung ist für die Ermittlung der Tantieme für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 das um IFRS‐16‐Effekte bereinigte EBIT heran‐ zuziehen. Diese Vereinbarung stellt sicher, dass die mit IFRS 16 einhergehenden Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, wel‐ che maßgeblichen Einfluss auf die ausgewiesenen Ergebnisse hatten ohne die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu reprä‐ sentieren, keinen Einfluss auf die Höhe der zu zahlenden Tantieme haben.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben‐ und Versorgungsleistungen. Der derzeitige Stand ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Die im nachfolgenden dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen sind nach dem Zuflussprinzip ermittelt, d.h., sie werden in dem Jahr dargestellt in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch die WASGAU geleistet.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

		Forssman-Trevedy (Sprecher)		Bings
		(ab 12/2018 | Sprecher ab 01/2019)		(ab 10/2021)
		2023		2022		2023		2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %
Erfolgs-	Festvergütung	290	65,2%	290	59,2%	245	76,3%	245	82,2%
unabhängige	Nebenleistungen	13	3,0%	13	2,8%	12	3,7%	12	3,9%
Vergütung	Versorgungsleistungen	29	6,5%	29	5,9%	25	7,6%	31	10,3%

Summe		332	74,7%	332	67,9%	281	87,7%	287	96,4%
							0		0
Mehrjährige	Tantieme 2019	0	0,0%	91	18,5%	0	0,0%	0	0,0%
Tantieme 2020	61	13,7%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
erfolgs-
Tantieme 2021	0	0,0%	66	13,6%	0	0,0%	11	3,6%
abhängige
Tantieme 2022	52	11,6%	0	0,0%	40	12,3%	0	0,0%
Vergütung
Tantieme 2023	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

Summe		113	25,3%	157	32,1%	40	12,3%	11	3,6%
							0		0
Sonstiges	Umzugskosten	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Übergangsw eise	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
	Übernachtungskosten
	Wettbew erbsverbot	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Summe		0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Gesamtvergütung	445	100,0%	490	100,0%	321	100,0%	298	100,0%

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands

VORSTANDSVERGÜTUNG							6
			Dr. Heim			Johns
			(01/2002-10/2020)			(03/2015-12/2018)
		2023	2022	2023	2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %
Erfolgs-	Festvergütung	0	0,0%	0	0,0%	0		0
unabhängige	Nebenleistungen	0	0,0%	0	0,0%	0		0
Vergütung	Versorgungsleistungen	0	0,0%	0	0,0%	0		0
Summe		0	0,0%	0	0,0%	0		0
Mehrjährige	Tantieme 2019	0	0,0%	48	100,0%	0		0
Tantieme 2020	28	100,0%	0	0,0%	0		0
erfolgs-
Tantieme 2021	0	0,0%	0	0,0%	0		0
abhängige
Tantieme 2022	0	0,0%	0	0,0%	0		0
Vergütung
Tantieme 2023	0	0,0%	0	0,0%	0		0
Summe		28	100,0%	48	100,0%	0		0
Sonstiges	Umzugskosten	0	0,0%	0	0,0%	0		0
Übergangsw eise	0	0,0%	0	0,0%	0		0
	Übernachtungskosten
	Wettbew erbsverbot	0	0,0%	0	0,0%	0		0
Summe		0	0,0%	0	0,0%	0		0
Gesamtvergütung	28	100,0%	48	100,0%	0		0
			Grüber			Promberger
			(01/2020-12/2021)			(02/2020-08/2022)
		2023	2022	2023	2022
		in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %
Erfolgs-	Festvergütung	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	163	67,3%
unabhängige	Nebenleistungen	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	7	2,7%
Vergütung	Versorgungsleistungen	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	16	6,7%
Summe		0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	186	76,7%
Mehrjährige	Tantieme 2019	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Tantieme 2020	27	100,0%	0	0,0%	53	64,4%	0	0,0%
erfolgs-
Tantieme 2021	0	0,0%	33	24,9%	0	0,0%	56	23,3%
abhängige
Tantieme 2022	0	0,0%	0	0,0%	29	35,6%	0	0,0%
Vergütung
Tantieme 2023	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Summe		27	100,0%	33	24,9%	82	100,0%	56	23,3%
Sonstiges	Umzugskosten	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Übergangsw eise	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
	Übernachtungskosten
	Wettbew erbsverbot	0	0,0%	100	75,1%	0	0,0%	0	0,0%
Summe		0	0,0%	100	75,1%	0	0,0%	0	0,0%
Gesamtvergütung	27	100,0%	133	100,0%	82	100,0%	243	100,0%

7 VORSTANDSVERGÜTUNG

Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)

Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2023 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

		2023	2022	2021	2020	absolut	absolut	absolut
		in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €	in Tsd € 2023-20222022-20212021-2020
Ø Vergütung der Arbeitnehmer	der Gesellschaft	47	43	44	42	4	0	2
	oberer Führungskreises	142	140	136	132	2	4	4
Vergütung aktive Vorstände	Forssman-Trevedy	445	490	407	318	-44	83	89
(gew ährt und geschuldet)	Bings	321	298	68	0	23	231	68
Vergütung frühere Vorstände	Dr. Heim	28	48	189	268	-20	-141	-78
(gew ährt und geschuldet)	Johns	0	0	63	0	0	-63	63
	Grüber	27	133	275	237	-106	-142	38
	Promberger	82	243	339	259	-161	-96	80
Jahresüberschuss der Gesellschaft	3.580	4.971	7.580	9.825	-1.391	-2.609	-2.245
EBIT Konzern (IFRS)		10.814	11.452	14.768	16.918	-638	-3.316	-2.150

Die Durchschnittsvergütungen wurden jeweils auf Basis von Äquivalenten zu Vollzeit beschäftigten Arbeitnehmern (inklusive Sozial‐ abgaben) ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den sämtlich in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen. Zusätzlich zu allen Arbeitnehmern wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Führungskreises (inklusive Sozialabgaben) gezeigt, die der Aufsichts‐ rat für den vertikalen Vergütungsvergleich im Rahmen seiner Entscheidungen über die Vergütung des Vorstandes heranzieht.

Der obere Führungskreis war bis zum 22. März 2023 wie folgt definiert: "Der obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern der Tochtergesellschaften WASGAU Frischwaren GmbH, WASGAU C+C Großhandel GmbH, WASGAU Metzgerei GmbH, WASGAU Bäckerei GmbH und WASGAU Einzelhandels GmbH (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Con‐ trolling, Bauabteilung, Standortentwicklung."

In seiner Sitzung am 23. März 2023 hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis wie folgt neu definiert: "Er besteht aus Geschäfts‐ führern und Prokuristen der Tochtergesellschaften (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Vertrieb innen, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Revision, Bauabteilung, Standortentwicklung (bzw. bei eventuellen Umorganisationen im Unter‐ nehmen den Leitern der Abteilungen, die dann die entsprechenden Funktionen wahrnehmen)."

Der ausgewiesene Wert für das Jahr 2023 berücksichtigt die seit dem 23. März 2023 gültige Definition des oberen Führungskreises. Die ausgewiesenen Werte bis einschließlich 2022 berücksichtigen die bis zum 22. März 2023 gültige Definition des oberen Führungs‐ reises.

Zusätzlich zur Ertragslage der Gesellschaft wird das Konzern‐EBIT (IFRS) dargestellt, da dieses die Bezugsgröße für die erfolgsabhängige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands darstellt. Die Ertragslage des Konzerns und deren Entwicklung wird im Übrigen auf Seite 2 dieses Berichts noch anhand weiterer Kennzahlen beschrieben; auf diese Angaben wird ebenfalls ergänzend Bezug genommen.

VORSTANDSVERGÜTUNG	8

Abweichungen vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5)

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abweichungen zum Vergütungssystem festgestellt.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine jährliche Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 2.500.000,00 Euro begrenzt.

Die Maximalvergütung kann jedoch stets erst (rückwirkend) überprüft werden, wenn die Auszahlungen aus der erfolgsabhängig be‐ messenen Tantieme aus den Vorjahren berechnet werden kann, da die Bemessungsgrundlage der Tantieme das erreichte, gegebe‐ nenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist. Die Tantieme ist am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresab‐ schlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr lediglich (und das nur unter dem Vorbehalt der Rückforderung stehend) einen Abschlag auf die Tantiemezahlung.

Mit diesem Vorbehalt liegt die Gesamtvergütung des Vorstands bei 904 Tsd. Euro im Jahr 2023, 1.212 Tsd. Euro im Jahr 2022, 1.341 Tsd. Euro im Jahr 2021 und 1.081 Tsd. Euro im Jahr 2020 im Vergleich zur festgelegten Maximalvergütung von 2.500 Tsd. Euro.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3‐4 sowie § 162 Abs. 2 Nr. 1)

Es wurden keinem Vorstandsmitglied Aktien, Aktienoptionen oder sonstige Formen einer aktienbasierten Vergütung gewährt oder zugesagt. Das Vergütungssystem sieht solche auch nicht vor.

Ebenso wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum von einem Vorstandsmitglied zurückgefordert. Die Vor‐ standsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem auch keine Rückforderungsvereinbarungen ("Claw back") vor.

Für keines der Vorstandsmitglieder wurde von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Leistung zugesagt oder gewährt.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4)

Mit dem früheren Vorstandsmitglied Grüber wurde 2021 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Wettbewerbsver‐ botsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhielt Herr Grüber eine Karenzentschädigung von monatlich 8.333,34 Euro, also insgesamt 100 Tsd. Euro im Jahr 2022. Damit verbundene steuerliche Belas‐ tungen sind ausschließlich durch Herrn Grüber zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeit‐ punkt ausgezahlt.

Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Eugen Heim wurde 2019 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Wettbe‐ werbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhielt Herr Dr. Heim eine Karenzentschädigung von monatlich 12 Tsd. Euro, also insgesamt 24 Tsd. Euro im Jahr 2020 sowie 120 Tsd. Euro im Jahr 2021. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Dr. Heim zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Beendigungszeitpunkt seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wurde und wird die Tantieme (nur)

9 VORSTANDSVERGÜTUNG

vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Im Übrigen wurde klargestellt, dass die Ausscheidensver‐ einbarung den Bestand der Versorgungsleistungen nach § 11 Abs. 1 bis Abs. 5 des Vorstandsvertrages nicht berührt und das gemein‐ same Verständnis dieser Regelungen klargestellt.

Im Übrigen wurde keinem aktiven Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder solche Zusagen im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3)

Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder Forssman‐Trevedy und Bings enthalten keine Zusage einer Altersversorgung für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit; sie erhalten lediglich, wie vorstehend bereits näher ausgeführt, eine Zahlung zur Eigen‐ vorsorge. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied bereits vorstehend nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ausgewiesen. Entsprechendes gilt für die früheren Vorstandsmitglieder Johns, Grüber und Promberger.

Lediglich ältere Vorstandsverträge früherer Vorstandsmitglieder enthalten Altersversorgungszusagen, verbunden auch mit der Zusage von Hinterbliebenenversorgung. Dies betrifft Herrn Dr. Heim, Herrn Kettern sowie weitere nach § 162 Abs. 4 und 5 nicht namentlich zu nennende frühere Vorstandsmitglieder, da deren Ausscheiden bereits länger als 10 Jahre zurückliegt.

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Versorgungsleistungen früherer Mitglieder des Vorstands

		In 2023
	Leistung	aufgew endet	Barw ert
	in Tsd €	in Tsd €	in Tsd €
Dr. Eugen Heim	0	73	775
Alois Kettern	81	0	1.136
Summe gem. § 162 (5) S. 2 nicht	200	0	2.018
namentlich zu nennender Vorstände

Im Übrigen wurden in 2023 keine Änderungen dieser Altzusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern vereinbart.