TerraZero Technologies Inc. hat am 21. September 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 12,9 Millionen CAD unterzeichnet. TerraZero Technologies Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Februar 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Transaktion beabsichtigt Whatcom, von den Aktionären von TerraZero alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von TerraZero im Austausch gegen Wertpapiere von Whatcom zu erwerben. Als Gegenleistung wird Whatcom nach Abschluss der Transaktion eine Stammaktie von Whatcom für jede Stammaktie von TerraZero und eine Stammaktie von Whatcom für jede Vorzugsaktie der Serie A1 von TerraZero ausgeben. Die Parteien gehen davon aus, dass insgesamt 52.947.539 Nach-Konsolidierungsaktien an die Aktionäre von TerraZero ausgegeben werden. In Verbindung mit dem Abschluss kann TerraZero eine Eigenkapitalfinanzierung im Rahmen einer Privatplatzierung abschließen, um einen Bruttoerlös von bis zu 2 Millionen CAD zu erzielen. Gemäß der endgültigen Vereinbarung wird bei Abschluss der geplanten Transaktion erwartet, dass: (i) Whatcom wird alle zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens (die "Whatcom-Aktien") auf der Grundlage einer Whatcom-Aktie nach der Konsolidierung für jede zuvor ausstehende 3,5 Whatcom-Aktie konsolidieren (die "Konsolidierung").5 Whatcom-Aktien (diese nach der Konsolidierung ausgegebenen Whatcom-Aktien sind die "Aktien des Emittenten"); (ii) alle ausgegebenen und ausstehenden Vorzugsaktien am Kapital von TZ werden gemäß den Gründungsunterlagen von TZ in Stammaktien am Kapital von TZ umgewandelt; (iii) TZ und 1396032 B.C. Ltd, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Whatcom, werden gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) verschmolzen (die "Verschmelzung") und als ein Unternehmen mit dem Namen TZ Technologies Operating Corp. ("Amalco") weitergeführt, das eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Whatcom sein wird; (iv) Whatcom wird seinen Namen in TerraZero Technologies Inc. ändern, (nach dem Abschluss der Transaktion der "resultierende Emittent"); (v) die Inhaber der Stammaktien von TZ erhalten für jede TZ-Aktie eine Aktie des resultierenden Emittenten, und die TZ-Aktien werden annulliert; und (vi) jede ausstehende Option, jeder Optionsschein und jeder Makleroptionsschein, die zum Erwerb von TZ-Aktien ausgeübt werden können, werden gegen eine Ersatzoption, einen Ersatzoptionsschein bzw. einen Ersatzmakleroptionsschein ausgetauscht, die zum gleichen Preis zum Erwerb einer Aktie des resultierenden Emittenten ausgeübt werden können. Eine Bedingung für den Abschluss der Transaktion ist, dass Whatcom seine Stammaktien auf der Grundlage von einer (1) neuen Stammaktie für jeweils dreieinhalb (3,5) bestehende Stammaktien konsolidiert hat. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen (der "entstehende Emittent") die Geschäfte von TerraZero fortführen. Vorbehaltlich der Zustimmung der Börse wird der Verwaltungsrat des entstehenden Emittenten nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich aus fünf (5) Direktoren bestehen: Dan Reitzik, Gründer, Chief Executive Officer und Direktor von TerraZero; Ryan Cheung, Chief Financial Officer, Corporate Secretary und Direktor von TerraZero; Lance Morginn, Direktor von TerraZero; und es wird erwartet, dass der entstehende Emittent zwei weitere unabhängige Direktoren ernennen wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, Zustimmungen und Ermächtigungen, des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, der Zustimmung des Board of Directors von Whatcom und TerraZero, der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, der Zustimmung der Aktionäre von TerraZero, des Abschlusses der Privatplatzierung (Finanzierung) und des Abschlusses der Konsolidierung durch Whatcom. Die Transaktion sollte bis zum 31. Mai 2023 abgeschlossen sein.

TerraZero Technologies Inc. hat die Übernahme von Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 6. Juni 2023 abgesagt.