Wheels Up Experience Inc. (NYSE:UP) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Air Partner plc (LSE:AIR) von einer Gruppe von Aktionären für £79,5 Millionen am 27. Januar 2022 abgeschlossen. Die Akquisition soll im Rahmen eines Scheme of Arrangement durchgeführt werden. Im Rahmen der Transaktion wird Wheels Up Experience Inc. das gesamte Aktienkapital von Air Partner für £1,25 pro Aktie in bar erwerben. Der im Rahmen der Akquisition zu zahlende Barbetrag wird aus den vorhandenen Bilanzmitteln von Wheels Up finanziert. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Air Partners, der behördlichen Genehmigung und der gerichtlichen Zustimmung. Am 1. Februar 2022 gab Schroder Investment Management Limited eine Absichtserklärung über seine Absichten in Bezug auf 6.900.000 Aktien ab. Seit dem 10. Februar 2022 ist Schroder Investment Management Limited nicht mehr in der Lage, das Angebot in Bezug auf 4.895.000 Aktien anzunehmen oder die Annahme zu veranlassen. Wheels Up Experience hat von den Air Partner Directors unwiderrufliche Zusagen erhalten, für das Programm in Bezug auf die 1.145.131 Air Partner-Aktien zu stimmen, die sie besitzen oder kontrollieren, was insgesamt etwa 1,80% entspricht. Wheels Up Experience hat unwiderrufliche Zusagen und unverbindliche Absichtserklärungen für insgesamt 12.833.190 Air Partner-Aktien erhalten, was einem Anteil von etwa 20,19% entspricht.

Gemäß den am 8. März 2022 eingereichten Unterlagen haben die Aktionäre von Air Partner und das Gericht der Transaktion zugestimmt. Die Direktoren von Air Partner empfehlen den Air Partner-Aktionären einstimmig, bei der Gerichtsversammlung für das Programm und den bei der Hauptversammlung vorzuschlagenden Beschluss zu stimmen. Die gerichtliche Versammlung ist für den 8. März 2022 und die Hauptversammlung für den 8. März 2022 geplant. Es ist beabsichtigt, dass nach Inkrafttreten des Schemas die Londoner Börse aufgefordert wird, den Handel von Air Partner-Aktien am Hauptmarkt für börsennotierte Wertpapiere einzustellen und die FCA aufgefordert wird, die Notierung von Air Partner-Aktien an der Official List zu streichen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Wheels Up und Air Partner genehmigt. Mit Stand vom 28. Januar 2022 wird erwartet, dass die Transaktion im Laufe des ersten Quartals 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 9. Februar 2022 wird erwartet, dass das Scheme im ersten Quartal 2022 in Kraft tritt. Ab dem 10. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich bis zum Ende des ersten Quartals 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 29. März 2022 hat der High Court of Justice in England und Wales die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion ist für den 1. April 2022 geplant. Bobbie Hilliam, Georgina McCooke und Harry Rees von Canaccord Genuity Limited fungierten als Finanzberater und Ashurst LLP fungierte als Rechtsberater von Air Partner. Nick Fazioli, Paul Bundred und James Umbers von Jefferies International Limited fungierten als Finanzberater und Laurie Abramowitz, James Castro-Edwards, Henry Clinton-Davis, Justin P. Hedge, Uri Horowitz, Paul C. Llewellyn, Jeffrey L. London, Michael McGill, Nancy L. Perkins, John Schmidt, Jeremy Willcocks und Thomas Yadlon von Arnold & Porter Kaye Scholer LLP fungierten als Rechtsberater für Wheels Up Experience Inc. Link Market Services Limited fungierte als Registrierstelle für Air Partner.

Wheels Up Experience Inc. (NYSE:UP) hat die Übernahme von Air Partner plc (LSE:AIR) von einer Gruppe von Aktionären am 1. April 2022 abgeschlossen. Die Börsennotierung der Aktien von Air Partner plc wird ab dem 4. April 2022 eingestellt. Nach Abschluss der Transaktion wurde Kenneth Dichter in den Vorstand von Air Partner berufen. Ed Warner, Paul Dollman und Amanda Wills haben ihren Rücktritt eingereicht und sind aus dem Vorstand von Air Partner ausgeschieden. Mark Briffa und Joanne Estell bleiben im Air Partner Board.