XTI Aircraft Company hat am 12. September 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Inpixon (NasdaqCM:INPX) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. XTI Aircraft Company schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Inpixon von einer Gruppe von Aktionären für 15,6 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Juli 2023 ab. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens wird jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf befindliche XTI-Stammaktie automatisch in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von Inpixon-Stammaktien zu erhalten, die dem Umtauschverhältnis entspricht, das auf 2,48417258 geschätzt wird. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass die XTI-Aktionäre ca. 60% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens nach dem Zusammenschluss besitzen werden und die Inpixon-Aktionäre ca. 40% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens nach dem Zusammenschluss zum Zeitpunkt des Abschlusses. Das Umtauschverhältnis wäre. Nach Abschluss der Transaktion plant das fusionierte Unternehmen, unter dem Namen XTI Aerospace, Inc. (?XTI Aerospace?) zu firmieren und am Nasdaq Capital Market unter dem Symbol XTIA oder einem anderen noch anzugebenden Symbol zu handeln. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen muss Inpixon an XTI eine Beendigungsgebühr von 2 Millionen Dollar und XTI an Inpixon eine Beendigungsgebühr von 2 Millionen Dollar zahlen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion werden Nadir Ali und Wendy Loundermon voraussichtlich als Chief Executive Officer und Chief Financial Officer von Inpixon zurücktreten. Es wird erwartet, dass das derzeitige Vorstandsmitglied und der Chief Financial Officer von XTI, Scott Pomeroy, Chairman und Chief Executive Officer von XTI Aerospace wird, während XTI-Gründer David Brody Mitglied des Vorstands von XTI Aerospace wird. Michael Hinderberger wird weiterhin in seiner derzeitigen Funktion als Chief Executive Officer der XTI Aircraft Company tätig sein und die technische Entwicklung des TriFan 600 leiten. Soumya Das, der Chief Operating Officer von Inpixon, wird weiterhin den Geschäftsbereich RTLS leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte Bedingungen für den Abschluss, darunter unter anderem: die Zustimmung der Aktionäre von Inpixon und XTI, die entsprechenden behördlichen Genehmigungen, die Genehmigung des Formulars S-4, das von der SEC für wirksam erklärt wurde und in Kraft ist, die Genehmigung für die Notierung der in Verbindung mit der Transaktion auszugebenden Inpixon-Stammaktien am Nasdaq Stock Market, LLC, wobei nicht mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden XTI-Stammaktien abweichende Aktien sein dürfen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Inpixon und XTI sowie von den Hauptaktionären von XTI einstimmig genehmigt. Die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wurde am 13. November 2023 wirksam. Die Verwaltungsräte von Inpixon und XTI haben beschlossen, den jeweiligen Aktionären zu empfehlen, dem Vorschlag zuzustimmen. Mit Stand vom 11. Dezember 2023 hat Inpixon die Zustimmung der Aktionäre zu den Vorschlägen im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung mit XTI Aircraft erhalten. Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Fusion bis zum vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 12. Februar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2024 erwartet.

Maxim Group LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Inpixon im Zusammenhang mit der Transaktion. Chardan Capital Markets LLC fungiert als exklusiver Finanzberater für XTI bei der Transaktion. Kevin Friedmann von Norton Rose Fulbright US LLP fungierte als Rechtsberater von Inpixon. Mara Babin von MBMC International PLLC und Ronald R. Levine, II von Arnold & Porter Kaye Scholer LLP fungierten als Rechtsberater für XTI. Gemini Valuation Services, LLC fungierte als Finanzberater, Fairness Opinion Provider und Due Diligence Provider für Inpixon. Chardan Capital Markets, LLC und Maxim Group LLC erbrachten ebenfalls Due-Diligence-Dienstleistungen. Inpixon hat sich bereit erklärt, Maxim bei Abschluss der Transaktion eine Gebühr in Höhe von 800.000 $ in bar zu zahlen und eine Aktie an Maxim auszugeben, die dem Quotienten entspricht, der sich ergibt, wenn man 1.000.000 $ durch den Schlusskurs der Inpixon-Stammaktien teilt. Greenberg Traurig, LLP fungierte als Rechtsberater von Inpixon. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transferagent für Inpixon. Für die im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens erbrachten Dienstleistungen zahlte Inpixon an Gemini Valuation Services eine Investmentbanking-Gebühr in Höhe von 80.000 $ in zwei Raten: 40.000 $ bei der Unterzeichnung des Auftragsschreibens, die vollständig gezahlt wurde, und der Restbetrag von 40.000 $, der bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion oder 30 Tage nach Unterzeichnung des Auftragsschreibens gezahlt wurde, je nachdem, was früher eintrifft, und der ebenfalls vollständig gezahlt wurde.

XTI Aircraft Company hat am 12. März 2024 die Übernahme von Inpixon (NasdaqCM:INPX) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das neu kombinierte Unternehmen, das in XTI Aerospace, Inc. umbenannt wurde, wird ab der Markteröffnung am 13. März 2024 am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol "XTIA" gehandelt. Mit Wirkung zum Abschluss der Fusion wurde Scott Pomeroy zum Chairman und Chief Executive Officer von XTI Aerospace ernannt. Michael Hinderberger wird weiterhin als Chief Executive Officer der XTI Aircraft Company, einer Tochtergesellschaft von XTI Aerospace, tätig sein, Soumya Das wird als Chief Executive Officer des RTLS-Geschäftsbereichs von XTI Aerospace fungieren, und Brooke Martellaro wird Chief Financial Officer von XTI Aerospace sein. Nadir Ali und Wendy Loundermon sind als Chief Executive Officer und Chief Financial Officer von XTI Aerospace zurückgetreten. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion hat ein Unternehmen, das von dem scheidenden Chief Executive Officer Nadir Ali kontrolliert wird, 1,5 Millionen Dollar in eine Eigenkapitalfinanzierung des Unternehmens investiert und etwa 1.500 Aktien der neuen Vorzugsaktien der Serie 9 des Unternehmens erworben. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion haben das Unternehmen und Streeterville Capital, LLC ("Streeterville"), Inhaber eines ausstehenden Schuldscheins des Unternehmens, eine Tauschvereinbarung getroffen, nach der Streeterville den ausstehenden Saldo des Schuldscheins in Höhe von ca. 9,8 Millionen Dollar gegen ca. 9.801 Aktien der Vorzugsaktien der Serie 9 des Unternehmens getauscht hat.