AMS-OSRAM AG
EANS-Adhoc: ams AG / Rückkauf eigener Wandelanleihen (USD 350'000'000 0.875%
Wandelanleihe 2017 ? 2022 sowie EUR 600'000'000 Null-Coupon Wandelanleihe 2018 ?
2025) durch ams AG, Premstätten, Österreich
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
Emittent verantwortlich.
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kein Stichwort
12.03.2019
Premstätten -
Die ams AG, mit Sitz an der Tobelbader Strasse 30,
8141 Premstätten, Österreich ("ams" oder die
"Gesellschaft"), hat am 28. September 2017 eine
0.875% Wandelanleihe in der Höhe von USD 350'000'000
mit einer fünfjährigen Laufzeit (bis 28. September
2022) und einer Stückelung von USD 200'000 je
Schuldverschreibung begeben (ISIN: DE000A19PVM4)
("USD-Wandelanleihe"). Die im Fall einer Wandlung der
USD-Wandelanleihe notwendigen ams-Inhaberaktien, die
an der SIX Swiss Exchange kotiert sind (ISIN:
AT0000A18XM4) ("ams-Inhaberaktien"), werden nach
freiem Ermessen der Gesellschaft aus genehmigtem oder
bedingtem Kapital geschaffen, oder es werden bereits
bestehende ams-Inhaberaktien geliefert. Die USD-
Wandelanleihe ist insbesondere am Open Market der
Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen
(ISIN: DE000A19PVM4).
Am 5. März 2018 hat die ams sodann eine Null-Coupon
Wandelanleihe in der Höhe von EUR 600'000'000 mit
einer siebenjährigen Laufzeit (bis 5. März 2025) und
einer Stückelung von EUR 200'000 je
Schuldverschreibung begeben (ISIN: DE000A19W2L5)
Grundlage und Umfang des ("EUR-Wandelanleihe", und gemeinsam mit der USD-
Rückkaufs Wandelanleihe, die "Wandelanleihen"). Die im Fall
einer Wandlung der EUR-Wandelanleihe notwendigen ams-
Inhaberaktien werden nach freiem Ermessen der
Gesellschaft aus genehmigtem oder bedingtem Kapital
geschaffen, oder es werden bereits bestehende ams-
Inhaberaktien geliefert. Die EUR-Wandelanleihe ist
ebenfalls insbesondere am Open Market der Frankfurter
Wertpapierbörse zum Handel zugelassen (ISIN:
DE000A19W21L5).
Der Vorstand der ams hat am 6. November 2018
beschlossen, die Wandelanleihen bis zu einem
maximalen Umfang von USD 100'000'000 (per Datum
dieses Rückkaufinserats entsprechend rund EUR
89'000'000 bzw. CHF 101'000'000) zurückzukaufen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist aktuell in
84'419'826 ams-Inhaberaktien eingeteilt. Basierend
darauf bezieht sich der beschlossene teilweise
Rückkauf der Wandelanleihen auf Veräusserungsrechte
im Umfang von insgesamt maximal 9.10% des
Grundkapitals.
Das aktuell bis längstens 8. November 2019 laufende
Aktienrückkaufprogramm der ams auf ams-Inhaberaktien
bleibt vom vorliegenden Rückkaufprogramm für
Wandelanleihen unberührt.
ams bezweckt mit dem teilweisen Rückkauf der
Wandelanleihen (i) die Reduktion der
Zweck Verbindlichkeiten aus den Wandelanleihen durch
Einziehung und Annullierung von zurückgekauften
Wandelanleihen und (ii) die Verbesserung der
Kapitalstruktur.
Der teilweise Rückkauf der Wandelanleihen wird am 27.
März 2019 aufgenommen und dauert bis längstens 30.
Dezember 2019.
Dauer ams behält sich das Recht vor, dieses
Rückkaufprogramm jederzeit zu beenden und hat zu
keinem Zeitpunkt eine Verpflichtung, Wandelanleihen
zurückzukaufen. ams wird je nach Marktgegebenheiten
als Käuferin auftreten.
Der Rückkauf zum Marktpreis wird, wie bei
Ausserbörslicher und Wandelanleihen marktüblich, mittels ausserbörslichem
börslicher Handel Handel (OTC Handel) sowie, wo opportun, an den
relevanten internationalen Handelsplätzen
durchgeführt.
Das maximale tägliche Rückkaufvolumen gemäss Art. 123
Abs. 1 lit. c der Schweizer Verordnung über die
Maximales tägliches Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im
Rückkaufvolumen Effekten- und Derivatehandel ("FinfraV") für die USD-
Wandelanleihe beträgt USD 5'000'000 und für die EUR-
Wandelanleihe EUR 8'000'000.
Die Citigroup Global Markets Limited, London
Beauftragte Bank ("Citigroup") wurde von ams beauftragt, den Rückkauf
der Wandelanleihen durchzuführen.
Zwischen ams und Citigroup besteht gemäss Art. 124
Abs. 2 lit. a und Abs. 3 FinfraV eine
Delegationsvereinbarung Delegationsvereinbarung, wonach Citigroup unter
Einhaltung von festgelegten Parametern unabhängig
Rückkäufe tätigt.
ams wird auf ihrer Website laufend über die im Rahmen
Veröffentlichung der des Rückkaufprogramms getätigten Rückkäufe
Rückkauftransaktionen informieren: https://ams.com/convertible-bond-buy-
back
Per 11. März 2019 hielt ams direkt und indirekt
3'251'102 ams-Inhaberaktien, was 3.85% der
Stimmrechte und des Grundkapitals von ams entspricht.
ams hielt zum gleichen Zeitpunkt keine eigenen
Wandelanleihen.
Eigenbestand / Per Datum dieses Inserats verfügt ams in Bezug auf
Wandelanleihen die USD-Wandelanleihe über 1'750 Veräusserungsrechte
(mit Realerfüllung) bezüglich 3'273'858 (oder 3.88%)
ams-Inhaberaktien. In Bezug auf die EUR-Wandelanleihe
verfügt ams über 3'000 Veräusserungsrechte (mit
Realerfüllung) bezüglich 4'410'412 (oder 5.22%) ams-
Inhaberaktien.
Gemäss letzten Offenlegungsmeldungen der jeweiligen
Aktionäre und Aktionärsgruppen halten die folgenden
Aktionäre resp. Aktionärsgruppen Beteiligungen von 3%
oder mehr der Stimmrechte und des Grundkapitals von
Massgebliche Aktionäre ams (im Sinne von Art. 120 des Schweizer
Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen
und das Marktverhalten im Effekten- und
Derivatehandel ("FinfraG")):
Derivative
In % der Erwerbs- (EP)
Aktionär / Anzahl Stimmen oder
Aktionärsgruppe Inhaberaktien und des Veräusserungs-
Kapitals positionen
(VP)
APG Asset 4'220'991 5.01% -
Management N.V.
Temasek
Holdings 4'562'465 5.404% -
(Private)
Limited
BlackRock, Inc. 2'467'016 3.06% VP 1.63%
Massachusetts
Mutual Life 6'668'650 7.90 %
Insurance
Company
Schroders plc 2'219'810 3.184% EP 0.008%
ams hat keine Kenntnis darüber, ob diese Aktionäre
und Aktionärsgruppen Wandelanleihen halten und im
Rahmen des Rückkaufprogramms anzudienen
beabsichtigen.
Im Sinne der geltenden Bestimmungen bestätigt ams,
Nicht-öffentliche dass sie bei Veröffentlichung dieses Inserats über
Informationen keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, die
die Entscheidung der Eigentümer von Anteilen der
Wandelanleihen massgeblich beeinflussen könnten.
Die Übernahmekommission hat am 4. März gemäss Kap.
6.2 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 vom 27. Juni 2013
(Stand am 1. Januar 2016) folgende Verfügung
erlassen:
1. Der Hauptantrag, Ziff. 1 von ams AG wird
abgewiesen.
2. Der Eventualantrag, Ziff. 2 von ams AG wird
abgewiesen.
3. Dem Subeventualantrag, Ziff. 3 von ams AG auf
Freistellung des Rückkaufs der von ams AG
begebenen Wandelanleihen in USD (ISIN
DE000A19PVM4) und in EUR (ISIN DE000A19W2L5) zum
Marktpreis in einem Umfang von maximal USD
100'000'000 von der Anwendung der ordentlichen
Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote
Verfügung der wird unter Gewährung aller beantragten Ausnahmen
Übernahmekommission stattgegeben. Die täglichen Rückkäufe von ams
AG
dürfen die Beträge von insgesamt USD 5'000'000
für Wandelanleihen in USD (ISIN DE000A19PVM4)
und EUR 8'000'000 für Wandelanleihen in EUR
(ISIN DE000A19W2L5) nicht überschreiten.
4. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation des
Rückkaufinserats auf der Webseite der
Übernahmekommission veröffentlicht. Sollte ams
AG nach Eröffnung dieser Verfügung, aber vor der
Publikation des Rückkaufinserats beschliessen,
auf den teilweisen Rückkauf der von ams AG
begebenen Wandelanleihen in USD (ISIN
DE000A19PVM4) und in EUR (ISIN DE000A19W2L5) zu
verzichten, wird von der Publikation dieser
Verfügung abgesehen.
5. Die Gebühr zu Lasten von ams AG beträgt CHF
25'000.
Schweizerisches Recht (unter Ausschluss der
Anwendbares Recht und Gerichtsstand Verweisungsnormen des internationalen
Privatrechts) / Stadt Zürich, Zürich 1,
Schweiz
Hinweis: Dieses Inserat stellt keinen Emissionsprospekt im Sinne von Art 652a
bzw. 1156 OR dar.
This offer is not made in the United States of America and to US persons and may
be accepted only by non-US persons and outside of the United States. Offering
materials with respect to this offer may not be distributed in or sent to the
United States and may not be used for the purpose of solicitation of an offer to
purchase or sell any securities in the United States.
ISIN Valorennummer
USD-Wandelanleihe DE000A19PVM4 38458485
EUR-Wandelanleihe DE000A19W2L5 40669152
Ort, Datum Premstätten, 12. März 2019
Rückfragehinweis:
Moritz M. Gmeiner
Vice President Investor Relations
Tel: +43 3136 500-31211
Fax: +43 3136 500-931211
Email: investor@ams.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: ams AG
Tobelbader Strasse 30
A-8141 Premstaetten
Telefon: +43 3136 500-0
FAX: +43 3136 500-931211
Email: investor@ams.com
WWW: www.ams.com
ISIN: AT0000A18XM4
Indizes:
Börsen: SIX Swiss Exchange
Sprache: Deutsch
EANS Adhoc: ams AG
Am 12. März 2019 um 18:19 Uhr
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