erhöht sich der Einfluss der Convergenta
durch die Wandlung der
Wandelschuldverschreibungen nur
unwesentlich. Zudem sind die
CECONOMY-Kernaktionäre mit der quotalen
Verwässerung aufgrund der Ausgabe der
Wandlungsaktien einverstanden, während die
übrigen Aktionäre bereits ohnehin keinen
wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft
nehmen können. Die Ausführungen unter Ziffer
II.2.c)aa) gelten insoweit entsprechend.
bb) Angemessenheit des Austauschverhältnisses
und Begründung des Ausgabebetrags
Der vom Vorstand nach anerkannten
finanzwissenschaftlichen Methoden ermittelte
theoretische Marktwert der
Wandelschuldverschreibungen beträgt -
isoliert betrachtet, ohne Berücksichtigung
der wirtschaftlichen Vorteile aus der
Transaktion - EUR 160,0 Millionen zum
Zeitpunkt des Abschlusses der
Transaktionsverträge. Daraus ergibt sich
eine isolierte _ex-ante-_Bewertung der
Wandelschuldverschreibungen mit 106 % des
Nennwerts. Der aufgrund des Erwerbs der
Einzubringenden Geschäftsanteile unter
Berücksichtigung der Mindestsynergien auf
die Wandelschuldverschreibungen entfallende
Wertzufluss in Höhe von EUR 328,8 Millionen
übersteigt den Wert der dafür ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen deutlich.
Vor diesem Hintergrund ist das von der
Gesellschaft und der Convergenta vereinbarte
Austauschverhältnis in Bezug auf die Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen und der
Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibungen nach Ansicht des
Vorstands angemessen. Eine wirtschaftliche
Verwässerung zu Lasten der Aktionäre erfolgt
nicht.
cc) Gesamtabwägung
In der Gesamtabwägung überwiegt das
Interesse der Gesellschaft an der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen deutlich das
Interesse der Altaktionäre an der Vermeidung
einer Verwässerung. Die
CECONOMY-Kernaktionäre sind mit dem
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen
einverstanden. Die übrigen Aktionäre werden
durch eine Verwässerung in ihrer Stimmkraft
bereits nicht wesentlich beeinträchtigt.
Auch eine wirtschaftliche Verwässerung
findet nicht statt, da der auf die
Wandelschuldverschreibungen entfallende
Zufluss aufgrund des Erwerbs der
Einzubringenden Geschäftsanteile den Wert
der Wandelschuldverschreibungen übersteigt.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND
STIMMRECHTE
Das Grundkapital der CECONOMY AG ist zum Zeitpunkt der
Einberufung eingeteilt in 359.421.084 Stückaktien. Davon sind
356.743.118 Stück Stammaktien sowie 2.677.966 Stück
Vorzugsaktien.
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, so dass für die
356.743.118 Stück Stammaktien 356.743.118 Stimmrechte bestehen.
*Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre
2017/18, 2018/19 und 2019/20 ist das Stimmrecht der
Vorzugsaktien wieder aufgelebt und die Vorzugsaktionäre sind
ebenfalls stimmberechtigt.*
Jede Vorzugsaktie gewährt eine Stimme, so dass für die
2.677.966 Stück Vorzugsaktien 2.677.966 Stimmrechte bestehen.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt der
Einberufung 359.421.084.
HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die ordentliche
Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft gemäß Artikel 2 § 1
Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat
diesem Beschluss des Vorstands gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1,
Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist damit
ausgeschlossen.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um
besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als
virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt insbesondere zu den folgenden
Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei
den Rechten der Aktionäre:
- Die Hauptversammlung wird für alle
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldeten Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton
live über das Aktionärsportal im Internet
übertragen (siehe "BILD- UND
TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG").
- Das Stimmrecht können alle ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten im Wege der elektronischen
Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe
"STIMMRECHTSVERTRETUNG").
- Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im
Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt (siehe "FRAGERECHT DER
AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS.
2 SATZ 1 NR. 3 COVID-19-GESETZ").
- Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, können während der
Dauer der Hauptversammlung über das
Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung einlegen (siehe
"WIDERSPRUCH GEGEN BESCHLÜSSE DER
VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS
ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4
COVID-19-GESETZ").
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten ist ab *Mittwoch, 27. Januar 2021,* das
Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.ceconomy.de/Hauptversammlung
geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung
und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort
können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der
Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben
sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können
sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung
gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das
Aktionärsportal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem
Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (siehe
"FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2
SATZ 1 NR. 3 COVID-19-GESETZ").
TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
*Aufgrund des Ausfalls der Dividende für die Geschäftsjahre
2017/18, 2018/19 und 2019/20 sind auch die Vorzugsaktionäre
stimmberechtigt. Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) sind
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung
angemeldet haben.*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung der
Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben.
Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der ordentlichen Hauptversammlung 2021 besteht. Die
Stimmabgabe kann nur im Wege der elektronischen Briefwahl durch
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten oder durch
Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden (siehe
"STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL").
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache spätestens am *Mittwoch, 10. Februar 2021, 24:00 Uhr
MEZ,* der CECONOMY AG unter der Adresse
CECONOMY AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 (0)69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist für den
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG (d.h. das Institut, das für den
Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") - also *Mittwoch, 27.
Januar 2021, 0:00 Uhr MEZ* - beziehen und spätestens am
*Mittwoch, 10. Februar 2021, 24:00 Uhr MEZ, *der CECONOMY AG
unter der Adresse
CECONOMY AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
