5. Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entschädigungen bei Entlassung oder
von Übergangsgeldern bestehen nicht.
Die Vorstandsmitglieder benötigen zur Aufnahme von entgeltlichen und unentgeltlichen
Nebentätigkeiten die vorherige und schriftliche Zustimmung des Aufsichtsrats, die dieser
auch jederzeit widerrufen kann. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche
6. Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Belangen des
Bertrandt-Konzerns führt. Für eventuelle Tätigkeiten für mit der Bertrandt
Aktiengesellschaft verbundene Unternehmen besteht grundsätzlich kein Anspruch auf
gesonderte Vergütung; sie sind mit den Vorstandsbezügen abgegolten.
F. Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im
Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört
beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer veränderten
1. Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer
schweren Krise der Automobilindustrie oder der Wirtschaft insgesamt. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sowie die Abweichung vom
Vergütungssystem sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
2. Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen
Vergütungsbestandteile.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, (a) mit Mitgliedern des Vorstandes (auch
nachträglich) Vereinbarungen zur Umsetzung von sog. Entgeltsumwandlungen zu treffen und/
3. oder (b) neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen
Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j
Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor nach § 113 Abs. 3 AktG zu beschließen, dass die
Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 12 der Satzung der Gesellschaft bestätigt wird.
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der folgenden
Wortlaut hat:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des
Geschäftsjahres eine feste Vergütung von Euro 32.000,00. Der Vorsitzende erhält das
Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten
(1) zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten zusätzlich ein weiteres
Viertel der festen Vergütung nach Satz 1. Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält jedoch
insgesamt höchstens das Vierfache der festen Vergütung nach Satz 1.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und
(2) bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür
entrichtet die Gesellschaft.
6.
Die Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge
(3) entfallende Umsatzsteuer.
Die Vergütung sowie die Umsatzsteuer sind nach der Beschlussfassung durch die
(4) Hauptversammlung über die Gewinnverwendung zahlbar.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
(5) oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der
Zeit geringere Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Satzungsregelung neben
der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und
gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht
vorhanden.
Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter
Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner
jeweils geltenden Fassung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine
Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des
Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen.
Maßgeblich aus Sicht der Verwaltung sind vielmehr insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der
Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten
Aufsichtsratsvergütungen.
Für die Behandlung von Interessenkonflikten hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung gesondert
Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des
Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur
Überprüfung vorgelegt. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der Satzung der
Gesellschaft (genehmigtes Kapital 2017)), die neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2021) und die
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 4.000.000,00 EUR läuft am 31. Januar 2022 und damit
voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital
in gleicher Höhe geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei
Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 19, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
