und nicht nachrangigen
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gleichrangig sind, soweit diesen
Verbindlichkeiten nicht durch
zwingende gesetzliche Bestimmungen
ein Vorrang eingeräumt wird.
d. Verzinsung
Die Wandelschuldverschreibungen
werden mit einem Zinssatz von 0,05 %
p.a. verzinst.
e. Laufzeit
Die Wandelschuldverschreibungen
haben, vorbehaltlich einer
vorzeitigen Kündigung, eine Laufzeit
von fünf (5) Jahren ab dem Ausgabetag
(wie nachstehend definiert). Die
Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt
zum Nennbetrag.
f. Wandlungsrecht, Wandlungspreis und
Wandlungsverhältnis, Ausübung des
Wandlungsrechts
Die Gesellschaft gewährt jedem
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen das Recht
("*Wandlungsrecht*"), an jedem
Geschäftstag während des
Wandlungszeitraums (wie nachstehend
definiert) jede
Wandelschuldverschreibung ganz, nicht
jedoch teilweise, in Wandlungsaktien
zu wandeln.
Der Wandlungspreis je Wandlungsaktie
("*Wandlungspreis*") beträgt,
vorbehaltlich einer Anpassung
gemäß den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen
("*Anleihebedingungen*"), EUR 5,42 je
Wandlungsaktie. Das
Wandlungsverhältnis entspricht dem
Nennbetrag einer
Wandelschuldverschreibung geteilt
durch den am Wandlungstag geltenden
Wandlungspreis. Verbleibende
Bruchteile werden in Geld
ausgeglichen.
Das Wandlungsrecht für die
Wandelschuldverschreibungen kann
durch einen Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen ab dem
40. Tag nach dem Tag ihrer Ausgabe
("*Ausgabetag*") jederzeit bis zum
zehnten Handelstag vor dem Tag ihrer
Endfälligkeit (beide Tage
einschließlich)
("*Wandlungszeitraum*") ausgeübt
werden, vorbehaltlich bestimmter
Ausschlusszeiträume oder einer
vorzeitigen Kündigung.
g. Bereitstellung von Wandlungsaktien;
Dividenden
Die bei Ausübung des Wandlungsrechts
für die Wandelschuldverschreibungen
zu gewährenden Wandlungsaktien werden
nach Durchführung der Wandlung aus
dem Bedingten Kapital 2021/I (wie
nachstehend definiert) stammen. Die
Anleihebedingungen können auch die
Lieferung bestehender Aktien
vorsehen. Die Wandlungsaktien sind ab
Beginn des Geschäftsjahres der
Gesellschaft, für das zum Zeitpunkt
ihrer Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst worden ist,
sowie für alle folgenden
Geschäftsjahre der Gesellschaft
dividendenberechtigt.
h. Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis wird unbeschadet
der § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2
AktG nach den näheren Bestimmungen
der Anleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die
Gesellschaft bis zum Ablauf des
Wandlungszeitraums unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht
(Bezugsrechtsemission) oder weitere
Wertpapiere mit Bezugs-, Options-
bzw. Wandlungsrechten begibt oder
garantiert und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen hierbei
kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts zustehen
würde. Das Gleiche gilt für den Fall
anderer Kapitalmaßnahmen oder
anderer vergleichbarer
Maßnahmen, einschließlich
der Zahlung von Dividenden durch die
Gesellschaft, die zu einer
Verwässerung des Werts der
ausgegebenen Aktien der Gesellschaft
führen können (mit Ausnahme der unter
vorstehender Ziffer 1 dieses
Beschlusses vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung).
i. Kündigung durch Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen
Jeder Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen ist in
bestimmten, in den Anleihebedingungen
festgesetzten Fällen berechtigt,
seine sämtlichen Ansprüche aus den
Wandelschuldverschreibungen durch
Abgabe einer Kündigungserklärung
gegenüber der Gesellschaft zu
kündigen und fällig zu stellen und
die Rückzahlung zum Nennbetrag zu
verlangen.
j. Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen im Falle
eines Kontrollwechsels oder einer
Verschmelzung
Falls die Gesellschaft einen
Kontrollerwerb oder eine
Verschmelzung bekanntmacht, ist jeder
Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen nach
seiner Wahl berechtigt, von der
Gesellschaft die Rückzahlung
einzelner oder aller seiner
Wandelschuldverschreibungen, für
welche das Wandlungsrecht nicht
ausgeübt wurde und die nicht zur
vorzeitigen Rückzahlung fällig
gestellt wurden, zum Nennbetrag zu
verlangen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Ausstattungsmerkmale der
Wandelschuldverschreibungen und weitere
Einzelheiten der Anleihebedingungen sowie
weitere Einzelheiten der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen festzusetzen.
3. *Gegenstand der Sacheinlage und Zulassung
zur Zeichnung*
a) Als Gegenstand der Sacheinlage für die
Sachkapitalerhöhung und die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen hat die
Convergenta die Einzubringenden
Geschäftsanteile, d. h. (i) die zwölf
(12) von ihr gehaltenen Geschäftsanteile
an der MSH mit den laufenden Nummern 16
bis 27 und (ii) das auf die Convergenta
entfallende Teilrecht an dem mit der
CECONOMY Retail gemeinschaftlich
gehaltenen Geschäftsanteil an der MSH mit
der laufenden Nummer 34 mit einem
anteiligen Betrag am Stammkapital der MSH
von DM 17,00, entsprechend zusammen rund
21,62 % des Stammkapitals der MSH, in die
Gesellschaft einzubringen
("*Sacheinlage*").
b) Zur Zeichnung der Neuen Aktien und der
Wandelschuldverschreibungen wird
ausschließlich die Convergenta
zugelassen.
4. *Zusätzliche Geldzahlungspflicht der
Gesellschaft*
Zusätzlich zur Ausgabe der Neuen Aktien
und Wandelschuldverschreibungen hat die
Gesellschaft als Gegenleistung für die
Einbringung der Einzubringenden
Geschäftsanteile eine Barzahlung an die
Convergenta in Höhe von insgesamt EUR
130.000.000,00, zahlbar in zwei Tranchen,
zu leisten. Die Sachkapitalerhöhung und
die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt im
Hinblick auf diese über die Gewährung der
Neuen Aktien und
Wandelschuldverschreibungen hinausgehende
Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft im
Wege einer gemischten Sacheinlage.
5. *Schaffung eines Bedingten Kapitals
2021/I*
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 89.476.079,21 durch Ausgabe
von bis zu 35.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) der
Gesellschaft, jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
rund EUR 2,56, bedingt erhöht
("*Bedingtes Kapital 2021/I*"). Das
Bedingte Kapital 2021/I dient
ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß diesem Beschluss ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien darf
nur zu einem Wandlungspreis erfolgen,
welcher den Vorgaben dieses Beschlusses
entspricht.
b) Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2021/I erfolgt an die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
gegen Sacheinlage. Als Gegenstand der
Sacheinlage für die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen und die
Sachkapitalerhöhung hat die Convergenta
die Einzubringenden Geschäftsanteile, d.
h. (i) die zwölf (12) von ihr gehaltenen
Geschäftsanteile an der MSH mit den
laufenden Nummern 16 bis 27 und (ii) das
auf die Convergenta entfallende Teilrecht
an dem mit der CECONOMY Retail
gemeinschaftlich gehaltenen
Geschäftsanteil an der MSH mit der
laufenden Nummer 34 mit einem anteiligen
Betrag am Stammkapital der MSH von DM
17,00, entsprechend zusammen rund 21,62 %
des Stammkapitals der MSH, in die
Gesellschaft einzubringen. Als
Gegenleistung für diese Sacheinlage
gewährt die Gesellschaft der Convergenta
eine gemischte Bar- und Sachleistung, die
gemäß diesem Beschluss neben der
Ausgabe der Neuen Aktien und der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen auch aus
einer Barzahlung in Höhe von EUR
130.000.000,00 besteht.
c) Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
