Erfolg der Compleo oder des Compleo-Konzerns eine zusätzliche freiwillige Tantieme (Ermessenstantieme) in
4. Höhe von bis zu 10% der Summe aus Festvergütung und Jahresbonusbetrag beschließen.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Sonderprämie die besonderen Leistungen des
einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des
Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche
Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens.
Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
Für die Vorstandsmitglieder ergibt sich die jährliche Ziel-Gesamtvergütung aus der Summe aus (i) der
Festvergütung, (ii) dem Jahresbonusbetrag (bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100%) sowie (iii)
dem potentiellen Wertzufluss aus der Veräußerung von Aktien, die das Vorstandsmitglied aufgrund der
Ausübung von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 erworben hat. Eine mögliche Sonderprämie wird
bei der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung nicht berücksichtigt, weil die Vorstandsmitglieder auf die
Sonderprämie keinen Anspruch haben und sie nur bei außerordentlichen Leistungen gewährt werden soll.
Der jährliche Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Veräußerung von Aktien, die das
Vorstandsmitglied aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 erworben hat,
kann sehr unterschiedlich ausfallen. Dies liegt unter anderem an den Unsicherheiten bezüglich der Zahl
der gewährten Aktienoptionen, des Erreichens der Erfolgsziele für die gewährten Aktienoptionen, der
allgemeinen Kursentwicklung der Compleo-Aktie und dem individuellen Präferenzen des Vorstandsmitglieds
bezüglich Ausübung von Aktienoptionen und Veräußerung der erworbenen Compleo-Aktien. Für die Zwecke der
Ermittlung dieses Wertzuflusses zur Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung gemäß diesem Vergütungssystem
wurden daher beispielshaft die folgenden Annahmen getroffen: (i) jährliche Ausübung von 2.500
Aktienoptionen nach Erreichen der Erfolgsziele und anschließende sofortige Veräußerung der erworbenen
Compleo-Aktien, (ii) Ausübungspreis (d.h. Kurs der Compleo-Aktie bei Gewährung) von EUR 85,00 und (iii)
jährliches lineares Kurswachstum von 10% bezogen auf den Ausübungspreis, d.h. 40% nach Ablauf der
vierjährigen Wartefrist (i.e. Kurs bei Wandlung von EUR 119,00). Die tatsächlichen Wertzuflüsse können
erheblich von diesem Rechenbeispiel abweichen.
Unter diesen Annahmen sollen die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung für Vorstandsmitglieder, die Aktienoptionen erhalten, in etwa betragen:
* Festvergütung: ca. 60% bis 45%
* Kurzfristige variable jährliche Vergütung (Jahresbonus): ca. 25% bis 20%
* Langfristige variable Vergütung durch Aktienoptionen: ca. 15% bis 35% D. Für Vorstandsmitglieder, denen keine Aktienoptionen zugeteilt werden, weil sie bereits in
signifikanter Höhe Aktien der Gesellschaft halten, sollen die relativen Anteile der jeweiligen
Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in etwa betragen:
* Festvergütung: ca. 65% bis 75%
* Kurzfristige variable jährliche Vergütung (Jahresbonus): ca. 25% bis 35% Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem
Vergütungssystem die Festvergütung, den Jahresbonusbetrag (zahlbar bei Erreichen sämtlichen Bonusziele zu
100%) und die maximale Höhe der Sonderprämie fest. Die Gewährung der Optionen nach dem Aktienoptionsplan
2021 erfolgt jährlich durch Abschluss eines Gewährungsvertrags.
Bei der Festlegung der einzelnen Vergütungskomponenten achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die
Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die
Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen
Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige
Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die
Vergütung marktüblich ist.
In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler
Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der
Gesellschaft berücksichtigt werden.
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und
den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System eröffnet dem
Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den
Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach
pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festzulegen, wie beispielsweise
Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den
Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, deren Höhe
jeweils der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Die Maximalvergütung ist die
betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr.
Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Compleo und ihrer Konzernunternehmen für das
jeweilige Vorstandsmitglied.
Die Maximalvergütung soll für jedes einzelne Mitglied des Vorstands den Betrag von EUR 1.000.000,00 E. nicht übersteigen.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesem Betrag nicht um die vom Aufsichtsrat für
angemessen gehaltene Zielvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls
bei optimaler Zielerreichung für sämtliche Bonusziele des Jahresbonus, so dass die insoweit geltende
Höchstgrenze von 130% des Jahresbonusbetrags maßgeblich ist, und bei Erreichen des Höchstbetrags nach dem
Aktienoptionsplan 2021 erreicht werden könnte.
Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten
Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von
Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen. F. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften
Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom
Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter
Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- beziehungsweise
1. Vertragsdauer bei Erstbestellung und Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds maximal fünf Jahre.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der
Vorstands-Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig.
Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern Griesemann, Kachouh und Stolze haben derzeit jeweils eine
Laufzeit bis zum 31. August 2025, der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Gabriel eine Laufzeit bis
zum 31. Dezember 2024.
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und den Jahresbonus (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2021 09:47 ET (13:47 GMT)
