Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Vorstand
einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die
Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/
I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser Betrag niedriger
ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
überschreiten.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
d) Der Bezugsrechtsausschluss für eine mögliche Zweitnotiz an einer ausländischen Börse
dient den damit verbundenen Interessen der Gesellschaft. Zu den sachlichen Vorteilen einer
solchen Auslandsnotierung für die Gesellschaft gehören insbesondere eine Erweiterung des
Kreises ihrer Aktionäre durch Gewinnung von Privatanlegern und institutionellen Investoren
über die Einführung ihrer Aktie an im Ausland gelegenen Börsenplätzen. Neben den damit
einhergehenden positiven Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaft und einer
voraussichtlich geringeren Volatilität der Aktie erwartet die Gesellschaft, dass die
Gesellschaft hierdurch in besonderem Maße in der Lage ist, neue Aktien zu platzieren. So
bekundeten insbesondere auch institutionelle Investoren aus Südafrika, die ein besonderes
Interesse an Investitionen in Immobilienmärkte haben, grundsätzliches Interesse an
Investitionen in die Gesellschaft. Ausländischen institutionellen Investoren ist jedoch
regelmäßig kraft Gesetzes nur der Erwerb der an einer lokalen Börse gehandelten Aktien
erlaubt. Eine mögliche Zweitnotiz dient daher insbesondere auch der ggf. damit verbundenen
Erschließung solcher institutionellen Anleger. Die Erschließung internationaler
Finanzmärkte ist zudem auch deshalb im Interesse der Gesellschaft, da sie bereits in der
Vergangenheit regelmäßig Kapitalmaßnahmen durchführte und sich diese Möglichkeit im Falle
und zur Finanzierung sich ggf. bietender strategisch geeigneter Ankaufsmöglichkeiten auch
in der Zukunft offenhalten möchte. Eine mögliche Zweitnotiz an einer ausländischen Börse
ermöglichte der Gesellschaft in diesem Zusammenhang daher ggf. auch die Platzierung solcher
Aktien, die der deutsche Markt nicht mehr aufnehmen könnte. Auch hält es die Gesellschaft
für möglich, dass sich durch eine solche Zweitnotiz die Beschaffung von Fremdmitteln ggf.
leichter gestalten und sich hierdurch zukünftige Finanzierungskonditionen günstiger
gestalten könnten. Das von der Gesellschaft verfolgte wirtschaftsstrategische Konzept, den
Kreis ihrer Aktionäre durch Gewinnung von Privatanlegern oder institutionellen Investoren
über die Einführung ihrer Aktie an im Ausland gelegenen Börsenplätzen zu erweitern, hat zur
Voraussetzung, dass sie zusätzliche Aktien schafft und diese in Verkehr bringt. Die
Gewährung eines Bezugsrechts scheidet daher für solch einen Zweck aus. Zugleich sind die
berechtigten Interessen der Bestandsaktionäre dadurch geschützt, dass die mögliche Anzahl
der in diesem Zusammenhang geschaffenen neuen Aktien, auf die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wäre, auf 3.150.000 Aktien beschränkt ist. Diese Grenze trägt den Interessen
der Bestandsaktionäre Rechnung, da hierdurch eine mögliche Verwässerung von vornherein
beschränkt ist. Zugleich eröffnet sie der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
hinreichenden Handlungsspielraum, um eine Zweitnotiz im Ausland ggf. erfolgreich
durchführen zu können.
e) Ferner dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, zum einen dem Zweck, im Falle nachfolgender
Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog.
Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle
dieser kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden
Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien
zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie
bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien
ausgeschlossen werden.
Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern
von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele
Aktien gewährt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia
zur Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder Optionsrechte
vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die Gesellschaft auf etwaige
liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss.
f) Das Bezugsrecht kann schließlich zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
(auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen den Aktionären
angeboten wird, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I in die Gesellschaft einzulegen.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen
Bedingungen auszuschütten. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als
Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs 1 AktG
(Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es ja nach
Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum
Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den
Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
