Tagesordnungspunkt 10 c) um bis zu EUR 16.039.752,00 durch Ausgabe von bis zu 16.039.752 neuen, auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
von Schuldverschreibungen, die gemäß der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen gemäß der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen
Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung In § 4 der Satzung wird Absatz 4 wie folgt geändert:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.039.752,00 durch Ausgabe von bis zu 16.039.752 neuen, auf den
Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder
Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom
12. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden,
von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder
Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt,
soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten.'
Es wird vorsorglich klargestellt, dass die unter lit. a) und b) zu diesem TOP 7 gefassten Beschlüsse
(Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen) sofort und unabhängig sowohl von der unter lit. c) beschlossenen Schaffung
des Bedingten Kapitals I als auch von der unter lit. d) beschlossenen Satzungsänderung zum Bedingten
Kapital I wirksam werden sollen.
Zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand wie folgt Bericht:
Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 sowie zur Schaffung des Bedingten
Kapitals I von bis zu EUR 16.039.752,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert und soll dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet
werden.
Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder
Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die Anleihen selbst oder über
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw.
Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder
Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Options- bzw. Wandlungsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden
muss.
Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen
und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu
können. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt in
verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann.
Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die
Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist.
Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 29, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
