ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch
öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher
Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung
gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien
e) insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen darf insgesamt ein
anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen
noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10
%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b) bis e)
erläuterten Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit.
b) bis e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft
Nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom
30. Juni 2020 und danach ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Oktober 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 9.516.375,00 durch Ausgabe von bis zu 9.516.375 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen ('
Genehmigtes Kapital 2017/II'). Dabei war das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2017/II diente der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten),
die von der Gesellschaft (oder einer ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine
Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer bzw. Vorstände, Mitarbeiter und
Unterstützer der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an
Dienstleister oder Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer direkten und indirekten
Tochtergesellschaften (bzw. deren jeweiligen Investitionsvehikeln) im Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis
einschließlich 1. November 2015 gewährt wurden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien musste mindestens EUR
1,00 betragen und konnte durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erbracht werden.
Unter anderem von der HelloFresh GmbH, Berlin, einer Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, wurden unter
anderem bestimmten Geschäftsführern, Mitarbeitern und Förderern (bzw. deren jeweiligen
Investmentvehikeln) Optionsrechte (Call Optionen) zum Erwerb von Geschäftsanteilen eingeräumt. Diese 6. Erwerbsrechte richteten bzw. richten sich mittlerweile auf den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft. Das
Genehmigte Kapital 2017/II wurde zur Bedienung u. a. der Verpflichtungen gegenüber diesen Begünstigten
geschaffen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre im Beschluss der Hauptversammlung ausgeschlossen wurde.
Im August 2020 übten zwei (2) Mitglieder des Vorstandes der HelloFresh SE insgesamt 7.614.128
Call-Optionen aus. Um das Erwerbsrecht der beiden Vorstandsmitglieder in dieser Höhe zu bedienen, wurde
das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 12. August 2020 und Beschluss des
Aufsichtsrats vom 12. August 2020 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II durch
Ausgabe von 7.614.128 Aktien um EUR 7.614.128,00 auf EUR 173.609.500,00 erhöht. Dabei war das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 12. August 2020 in das
Handelsregister eingetragen.
Durch die Ausgabe der Aktien an die Begünstigten, die ihre Optionsrechte ausgeübt hatten, kam die
Gesellschaft ihren Verpflichtungen gegenüber diesen Begünstigten nach. Von den 7.614.128 neuen Aktien
wurden 7.614.128 Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die Aktien wurden teilweise
gegen gemischte Bar- und Sacheinlage, teilweise gegen Bareinlage ausgegeben, wobei die Sacheinlagen
jeweils aus fälligen Geldforderungen gegen die Gesellschaft bestanden.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017/II
erfolgte Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen
eingehalten.
Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von fälligen virtuellen Restricted Stock Units und
Call-Optionen, die durch ein aktives Vorstandsmitglied und aktive und ehemalige Mitarbeiter der
HelloFresh-Gruppe ausgeübt wurden
Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom
30. Juni 2020 und danach ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Oktober
2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu insgesamt EUR 51.181.381,00 durch Ausgabe von bis zu
51.181.381 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017/I').
Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I auszuschließen, u.a.
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
