Ausschuss wird nur für Geschäftsjahre gezahlt, in denen der Ausschuss mindestens einmal getagt hat. Eine
Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen ist nicht vorgesehen.
d) Maximalbeträge
Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe von
Fixvergütung, den im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem
Sitzungsgeld. Dabei werden maximal zehn Sitzungen pro Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied vergütet.
Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, so wird das Sitzungsgeld hierfür nur einmal gezahlt.
e) Weitere vergütungsbezogene Regelungen
Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den
Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Eine
Aktienhalteverpflichtung für Aufsichtsratsmitglieder ist in Übereinstimmung mit Anregung G.18 Satz 1 des
DCGK nicht vorgesehen.
Vergütungsvereinbarungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und
Vorruhestandsregelungen sind nicht vorgesehen.
Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der
langfristigen Entwicklung
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung am besten geeignet ist, um die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Hierdurch soll die objektive und neutrale Wahrnehmung der
Beratungs- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sichergestellt werden. Auch Personal- und
Vergütungsentscheidungen können durch diese Vergütungsstruktur unabhängig getroffen werden. Die
Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats entwickelt sich außerdem nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des
Unternehmens. Gerade in schwierigen Zeiten ist im Regelfall eine besonders intensive
Aufsichtsratstätigkeit erforderlich. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht zudem der gängigen
überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK.
Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der zeitliche Aufwand für bestimmte zusätzliche Aufgaben
angemessen berücksichtigt. Daher werden die Übernahme des Vorsitzes sowie des stellvertretenden Vorsitzes
im Aufsichtsrat sowie des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen entsprechend der oben 3. geschilderten Vergütungsregelungen gesondert vergütet.
Der Aufsichtsrat hat sich in seiner sog. Executive Session im November 2020 ausführlich mit Struktur
und vor allem Höhe der Vergütung auseinandergesetzt. Die Höhe der Vergütung wurde unter Berücksichtigung
der erheblichen Arbeitsbelastung im Aufsichtsrat sowie der Lage der Gesellschaft als ausgewogen und
angemessen beurteilt. Der Aufsichtsrat hat hierfür auch die Vergütungsregelungen anderer Gesellschaften
berücksichtigt. Dabei wurden die im Zeitpunkt der Executive Session öffentlich verfügbaren
Vergütungsdaten derjenigen Unternehmen in einen Vergleich einbezogen, die auch im Vorjahr für die
Festlegung der Vergütung des Vorstands berücksichtigt wurden und die nach ihrer Branche, Größe und
regionalen Tätigkeit mit der LEONI AG zu vergleichen sind.^1
Die marktgerechte Ausgestaltung der Vergütung soll es der Gesellschaft auch in Zukunft ermöglichen,
herausragend qualifizierte Kandidaten für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat der LEONI AG zu gewinnen
beziehungsweise zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und
Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Der entsprechende Beschluss kann
auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem
nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorzulegen. Der Beschluss und das Vergütungssystem sind unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems,
mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.
In regelmäßigen Abständen, mindestens jedoch alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine
Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei wird auch ein Vergleich mit
den Vergütungsregelungen vergleichbarer Unternehmen durchgeführt, um sicherzustellen, dass die Vergütung 4. im Aufsichtsrat der LEONI AG marktgerecht ausgestaltet ist. Aufgrund der Besonderheiten der
Aufsichtsratstätigkeit ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der LEONI AG aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat nicht aussagekräftig und wird daher im Regelfall nicht herangezogen. Der
Aufsichtsrat kann sich bei dieser Tätigkeit bei Bedarf durch einen externen Vergütungsexperten beraten
lassen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche
Kompetenzordnung entgegen. Die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung ist
der Hauptversammlung zugewiesen. Dieser wird ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch
Aufsichtsrat unterbreitet, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen
Kontrolle vorgesehen ist. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen
des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln
für Interessenkonflikte im Aufsichtsrat, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu
behandeln sind. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese
unabhängig sind.
^1 Es handelt sich dabei um folgende 14 Unternehmen: Deutz, Dürr, Fuchs Petrolub, GEA, Hella, K+S, KION, Krones, MTU Aero Engines, Osram, Rheinmetall, Salzgitter, Schaeffler, Stabilus. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts und der Widerspruchsmöglichkeit.
Der Vorstand der LEONI AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67, S. 3328) (nachfolgend "COVID-19 Gesetz").
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können insbesondere ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachfolgend näher beschrieben, ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.
Möglichkeiten für Aktionäre, die Hauptversammlung zu verfolgen und Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)