Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 07. Mai 2021, 09:00 Uhr (MESZ) (= 7:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice
unter
www.draeger.com/hv
übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee
53-55, 23558 Lübeck. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Ihnen stehen die nachstehend in Abschnitt III. beschriebenen
Rechte zu.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA
und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 433.427.178,88 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter
zugänglich sein und erläutert werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt.
Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 beträgt EUR 433.427.178,88.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,19 |
je dividendenberechtigter Vorzugsaktie - insgesamt EUR 1.634.000,00
| EUR 0,13 |
je dividendenberechtigter Stammaktie - insgesamt EUR 1.320.800,00
|
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 430.472.378,88 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 8.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien
(ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde.
Die Dividende ist am 12. Mai 2021 zahlbar. | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Übertragen auf die besondere Organstruktur der Drägerwerk AG & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich
haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG obliegt, bezieht sich die Beschlussfassung auf das vom Aufsichtsrat der
Drägerwerk Verwaltungs AG beschlossene und vom Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co. KGaA zur Beschlussfassung vorgelegte System
der Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG wurde der Hauptversammlung zuletzt am 10. Mai
2019 vorgelegt und von ihr mit großer Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft, hat dieses im Hinblick auf die Regelungen zur Altersversorgung der Vorstandsmitglieder
angepasst und am 23. Februar 2021 über das Vorstandsvergütungssystem nach § 87a AktG beschlossen. Dieses Vergütungssystem,
welches bereits auf die bestehenden Vorstandsdienstverträge mit Wirkung seit dem 01. Januar 2021 angewendet wird, wird der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG ist
nachfolgend in Abschnitt II. beschrieben und über die Website der Gesellschaft unter
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das nachfolgend in Abschnitt II. beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG wird gebilligt.
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2021 und für das Geschäftsjahr 2022, soweit sie vor
der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 aufgestellt werden, zu wählen.
| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
die entsprechende Satzungsänderung Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. April 2016 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital), die derzeit noch in Höhe von EUR 8.806.400,00 besteht, wird am 26. April 2021 ausgelaufen sein. Um
der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu geben, ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell
und flexibel zu decken, soll der persönlich haftenden Gesellschafterin eine neue Ermächtigung erteilt werden, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen. Sie soll sich auf die Ausgabe von Stammaktien und/oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien
beziehen und auf fünf Jahre befristet sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dergestalt begrenzt sein,
dass aufgrund des Genehmigten Kapitals neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Umfang von maximal 10 Prozent des
Grundkapitals ausgegeben werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind
Aktien, die unter einem so genannten gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: |
a) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.006.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die
Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen
wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien
als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt
wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden
Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | (ii) | wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des
§ 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden;
| (iii) | wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der
in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet;
| (iv) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
|
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien
aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von
dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
| b) |
Satzungsänderung § 6 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.006.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die
Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen
wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien
als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt
wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden
Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | (ii) | wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des
§ 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden;
| (iii) | wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der
in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet;
| (iv) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
|
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien
aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von
dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
|
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Gesellschaft hält es für sinnvoll, auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen als Instrument ihrer Finanzierung
mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zurückgreifen zu können. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei
dieser Art der Kapitalbeschaffung zu geben, soll daher eine auf fünf Jahre befristete Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt und zu deren Absicherung ein Bedingtes Kapital 2021 beschlossen werden. Die Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher
Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können, wobei auf
diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen,
soweit es sich nicht um einen gekreuzten Bezugsrechtsausschluss handelt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: |
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts (i) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 06. Mai 2026 einmalig
oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 650.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf
bis zu 4.690.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis
zu EUR 12.006.400,00 ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen')
zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren
bzw. aufzuerlegen, die unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise den Bezug neuer Stammaktien
und/oder neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorsehen, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens
den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In-
oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen
Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen
aufzuerlegen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. | (ii) | Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft
die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung
gewähren bzw. eine entsprechende Ausübungs- oder Wandlungspflicht vorsehen, auszuschließen, soweit sowohl Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die
Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich
haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auszuschließen,
- | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | - | wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen begeben
werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei
ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
| - | wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
| - | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten zustehen würde.
|
Der auf neue Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze
ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden
angerechnet
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,
sowie
| - | Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
|
Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden bzw. aus unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind.
| (iii) | Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern
(auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend
(v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft
bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem
Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
| (iv) | Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
| (v) | Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Options- bzw.
Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens
80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
- | an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
| - | wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls die persönlich haftende Gesellschafterin schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels
den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
|
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
| (vi) | Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sachleistung oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht
oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw.
Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen
Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
| (vii) | Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
|
| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 06. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft
oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
| c) |
Satzungsänderung In § 6 der Satzung (Grundkapital) wird ein neuer Absatz 5 ergänzt, der wie folgt lautet:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 06. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt
8 beschlossenen Ermächtigung zu lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre
Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.'
|
9. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts
beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. April 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird am 26. April 2021 ausgelaufen sein. Um auch in Zukunft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien zu haben, soll
die Gesellschaft erneut für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: |
a) |
Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 06. Mai 2026 eigene Aktien, gleich welcher Gattung (Stamm-
und/oder Vorzugsaktien), bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Der Erwerb kann sich unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre der jeweils anderen
Gattung vollständig oder teilweise auf Aktien einer Gattung beschränken.
| b) |
Arten des Erwerbs Der Erwerb darf nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (i) | über die Börse oder | (ii) | aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an jeweils
alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
|
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der betreffenden
Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
dürfen
- | im Falle eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie
der betreffenden Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
| - | im Falle einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)
|
den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem
an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden
Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung
abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen
Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische
Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. | c) |
Verwendung der eigenen Aktien Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. a) und b)
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(i) | Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
| (ii) | Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebotes an alle Aktionäre veräußert werden,
wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien
der betreffenden Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen
mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert werden, und der Anzahl
der Aktien, die durch Ausübung bzw. Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.
| (iii) | Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen
von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen.
| (iv) | Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.
| (v) | Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
oder der Erfüllung von Optionsausübungs- und/oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, verwendet werden.
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (ii) bis (v) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der
eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden.
Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt,
als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien
zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus
einem genehmigtem Kapital ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Optionen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert
geringer ist. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Ein gekreuzter Bezugsrechtsausschluss liegt vor, wenn gleichzeitig Stamm- und Vorzugsaktien unter Festsetzung
eines gleichen Bezugsverhältnisses ausgegeben werden und das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der
jeweils anderen Gattung ausgeschlossen wird.
| d) |
Ausnutzung in Teilbeträgen oder durch abhängige Unternehmen bzw. durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr
abhängigen Unternehmen Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung
der eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
| e) |
Zustimmung des Aufsichtsrates Die Maßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgrund dieses Beschlusses der Hauptversammlung dürfen nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrates vorgenommen werden.
|
II. |
Angaben nach § 87a Abs. 1 AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG |
1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands Die Drägerwerk AG & Co. KGaA ('Dräger') ist ein global agierendes Unternehmen in den Bereichen der Medizin- und Sicherheitstechnik.
Gemäß unserem Leitsatz 'Technik für das Leben' schützen, unterstützen und retten die Produkte von Dräger Leben. Unsere unternehmerischen
Entscheidungen werden maßgeblich von unseren Unternehmensgrundsätzen bestimmt: Wir wollen und werden auch künftig ein unabhängiges,
selbstbestimmtes, wegweisendes, wertschaffendes und attraktives Unternehmen sein. Ausgehend von dieser Basis haben wir uns
unsere mittelfristigen Unternehmensziele gesetzt: Umsatzwachstum und ausbalancierte regionale Verteilung, Innovationsführerschaft
sowie Ausbau des Systemgeschäfts und differenzierter Vertriebskanäle.
Die Säulen des langfristigen Erfolgs von Dräger sind neben einem stetigen Wachstum auch eine stabile und nachhaltige ökonomische
Wertentwicklung. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt mithilfe eines wertorientierten Managementsystems, dessen Grundlage
die Finanzkennzahl Dräger Value Added ('DVA') bildet. Dieser stellt die zentrale Steuerungskennzahl innerhalb des Konzerns
dar und ist in alle relevanten Managementprozesse integriert. Insbesondere bei der Strategiedefinition, in der Planung und
im regelmäßigen Reporting sowie bei Investitions- und operativen Entscheidungen kommt die Maxime der Wertsteigerung zum Tragen.
Durch die Ausrichtung des Unternehmens am DVA soll neben einem profitablen Wachstum auch eine Erhöhung der operativen Effizienz
sowie der Kapitaleffizienz erreicht werden.
Die Drägerwerk Verwaltungs AG ist persönlich haftende Gesellschafterin von Dräger und handelt in ihrer Funktion als Leitungsorgan
durch den Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG. Der Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG ('Vorstand') fungiert als Leitungsorgan
von Dräger. Das System zur Vergütung des Vorstands trägt maßgeblich zur Umsetzung der wertorientierten Unternehmensstrategie
von Dräger bei. Aufgrund der Relevanz des DVA im Rahmen der Unternehmenssteuerung bildet diese Kennzahl einen integralen Bestandteil
der variablen Vergütung des Vorstands. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG ('Aufsichtsrat') sicher,
dass ein maßgeblicher Anreiz zur Berücksichtigung der wertorientierten Unternehmenssteuerung gesetzt wird.
Hierbei werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung sowie ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs
unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft angemessen entlohnt. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den
Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK).
Die konsistente Umsetzung wesentlicher Unternehmensziele wird zudem durch die Verwendung der gleichen Steuerungskennzahlen
sowohl im Rahmen der Vorstandsvergütung als auch im Rahmen des Top Management Incentive Programms für die obersten Führungskräfte
gefördert, sodass eine hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems erreicht wird.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt: * | Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige, langfristige und wertorientierte Unternehmensentwicklung. | * | Leistungsabhängige Vergütung durch die Berücksichtigung der Entwicklung des Unternehmenswerts in der variablen Vergütung und
Setzung ambitionierter Ziele (Pay for Performance) bei gleichzeitiger Vermeidung von Anreizen, unverhältnismäßige Risiken
einzugehen.
| * | Angemessenheit der Vergütung in Hinblick auf Funktion, Unternehmen und Branche sowie im Verhältnis zur Vergütung des oberen
Managements und der übrigen Belegschaft.
| * | Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt und hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile. |
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere
den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Dienstverträge).
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand
einer börsennotierten Aktiengesellschaft und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Soweit diese das vom Aufsichtsrat
beschlossene Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.
Vorbehaltlich wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems zur Abstimmung spätestens
nach vier Jahren; im Fall von wesentlichen Änderungen wird das entsprechend angepasste Vergütungssystem in der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.
Dies wendet Dräger insoweit auch in der börsennotierten AG & Co. KGaA an. Für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung ist
rechtsformbedingt bei Dräger der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG verantwortlich.
Soweit der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch macht, im Rahmen der Ausarbeitung des Vergütungssystems einen Vergütungsberater
hinzuziehen, achtet er dabei auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.
Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden
auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung unter Beachtung der Vorgaben des Vergütungssystems
fest. Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht und andererseits die Größe und das Tätigkeitsfeld sowie
die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft widerspiegelt. Zusätzlich ist die Vorstandsvergütung strukturell
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung Drägers auszurichten. Ein Überschreiten der üblichen Vergütung kann nur
bei Vorliegen besonderer Gründe erfolgen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung wird diese anlassbezogen durch
den Aufsichtsrat überprüft.
Die Angemessenheit der Vergütung wird anhand eines horizontalen und eines vertikalen Vergleichs ermittelt. Im Rahmen des horizontalen
Vergleichs werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit Unternehmen einer vorab festgelegten, relevanten Vergleichsgruppe
begutachtet. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Führungsebenen
unterhalb des Vorstands sowie zur Vergütung der Belegschaft betrachtet. Hierbei wird insbesondere auch die Entwicklung im
Zeitablauf durch den Aufsichtsrat berücksichtigt.
4. Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands
4.1. Bestandteile der Vergütung Die Vergütung des Vorstands von Dräger besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. In Summe bilden sie die Gesamtvergütung
eines Vorstandsmitglieds.
Fixe Bestandteile sind dabei neben dem festen Jahresgrundgehalt auch die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.
Die variablen Bestandteile umfassen einen Jahresbonus und einen Mehrjahresbonus. Letzterer unterteilt sich in zwei Komponenten:
Einen Mid-Term Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und einen Long-Term Bonus mit einer Performance-Periode
von fünf Jahren. Zudem kann bei besonderen, überobligatorischen Leistungen des Vorstandmitglieds eine Sonderzahlung mit Anreizwirkung
für die Zukunft gewährt werden.
Vorgenannte Vergütungsbestandteile werden in bar gewährt. Daneben ist es den Vorständen ebenso wie allen anderen Mitarbeitern
von Dräger möglich, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger, einem aktienbasierten Share Matching Programm, teilzunehmen.
Die folgende Grafik stellt die Vergütungsbestandteile und ihre maßgeblichen Parameter überblicksartig dar:
4.2. Vergütungsstruktur
Die Vergütung des Vorstands enthält fixe und variable Vergütungskomponenten. Mit der variablen Vergütung ist ein großer Anteil
der Vergütung abhängig von dem Erreichen vorgegebener Ziele und unterstreicht dadurch den Pay for Performance-Gedanken, der
dem Vergütungssystem zugrunde liegt. Durch den erheblichen Anteil langfristig bemessener variabler Vergütung wird der Fokus
auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Dräger gelegt.
Die Zieldirektvergütung von Dräger setzt sich zusammen aus dem Jahresgrundgehalt sowie dem Jahresbonus und dem Mehrjahresbonus.
Das Jahresgrundgehalt trägt zwischen 28 % und 35 % zur Zieldirektvergütung bei. Der Anteil des Jahresbonus entspricht dem
des Mehrjahresbonus und liegt jeweils zwischen 32 % und 36 %. In der jährlich erreichbaren Vergütung überwiegt der Anteil
aus dem Mehrjahresbonus. Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen machen regelmäßig zwischen 2 % und 15
% des Jahresgrundgehalts aus. Der Anteil der betrieblichen Altersversorgung liegt zwischen 35 % und 50 % des Jahresgrundgehalts.
4.3. Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresgrundgehalt,
betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Jahresbonus und Mehrjahresbonus von EUR 20 Millionen festgelegt. Diese Summe
schafft aus Sicht des Aufsichtsrates ausreichend Spielraum, auch für die zukünftig in einzelnen Jahren fällige Auszahlung
einer in mehreren Jahren zuvor verdienten und kumulierten Langzeit-Komponente. Unabhängig von dieser Maximalvergütung ist
jedes einzelne variable Vergütungselement zudem individuell begrenzt.
5. Die Vergütungsbestandteile im Einzelnen
5.1. Fixe Vergütungsbestandteile
5.1.1. Jahresgrundgehalt Das Jahresgrundgehalt ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung. Sie orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich
des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt.
5.1.2. Altersversorgung Die Drägerwerk Verwaltungs AG wird die Ruhegehaltszusagen für die Mitglieder des Vorstandes zukünftig neu ordnen und extern
ausfinanzieren. Die Versorgungszusagen werden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in ein beitragsorientiertes System mit garantierter
Mindestverzinsung überführt. Die Höhe der zugesagten Altersrente nach Vollendung des 67. Lebensjahres entspricht den Versicherungsleistungen,
welche eine Renten-Rückdeckungsversicherung garantiert. Überschüsse des Versicherers werden dabei ausschließlich zur Erhöhung
der Versicherungsleistungen verwendet. Die von der Gesellschaft zugesagten laufenden Versorgungsbeiträge betragen für jedes
Dienstjahr bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes in der ersten Bestellungsperiode 35 % des Jahresgrundgehaltes. Der
Beitrag erhöht sich mit jeder Vertragsverlängerung um 5 Prozentpunkte. Maximal wird ein Versorgungsbeitrag von 50 % des Jahresgrundgehaltes
gewährt. Im Versorgungsfall besteht dann Anspruch auf eine Versorgungsleistung in Höhe der Versicherungsleistung aus der Renten-Rückdeckungsversicherung.
5.1.3. Nebenleistungen Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung; hinzu kommt ein
Dienstwagen zur geschäftlichen und privaten Nutzung. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder. Dräger hat
für die Vorstandsmitglieder außerdem eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen und trägt die Prämien für die Vermögensschadenhaftpflicht
(Directors-and-Officers-Versicherung, D&O). Zudem sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, sich alle zwei Jahre einer ärztlichen
Gesundheitsuntersuchung zu unterziehen. Die Kosten hierfür trägt Dräger.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen, Deckung von durch einen Standortwechsel
entstehenden Kosten) erstatten.
5.2. Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung ist auf eine Realisierung der operativen und strategischen Ziele von Dräger ausgerichtet und setzt
somit einen maßgeblichen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die ausgewählten Ziele stellen dabei die stabile
und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung von Dräger in den Vordergrund. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern als variable
Vergütungsbestandteile ein Jahres- und ein Mehrjahresbonus gewährt. Der Jahresbonus weist eine Performance-Periode von einem
Jahr auf. Der Mehrjahresbonus untergliedert sich in einen Mid-Term Bonus mit dreijähriger Performance-Periode und einen Long-Term
Bonus, welcher eine fünfjährige Performance-Periode besitzt.
Über die Höhe der Auszahlung der verschiedenen variablen Vergütungsbestandteile, die ausgewählten Key Performance Indicators
(KPIs), deren Zielwerte sowie Zielerreichungen wird im jeweiligen Vergütungsbericht ex-post berichtet.
5.2.1. Jahresbonus Um die Umsetzung operativer Unternehmensziele zu incentivieren, wird den Mitgliedern des Vorstands ein Jahresbonus gewährt.
Die Performance-Periode ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.
Die Performance-Messung im Rahmen des Jahresbonus erfolgt anhand zweier Teilziele, welche additiv miteinander verknüpft sind.
Die Zielerreichung je Teilziel kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Ein Totalausfall des Jahresbonus ist demnach möglich. Ebenso
ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die nach Abschluss des Geschäftsjahres
ermittelte Zielerreichung wird mit den beiden Zielbeträgen und ihren jeweiligen Gewichtungen multipliziert und führt zu einer
Barauszahlung. Die Barauszahlung ist ebenfalls auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
a. Individuelle / kollektive Ziele
Das Teilziel 'individuelle / kollektive Ziele' wird im Rahmen des Jahresbonus mit rund 55 % gewichtet. Die Leistung der Vorstandsmitglieder
wird anhand der für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten individuellen Ziele gemessen. Gegebenenfalls können zudem
kollektive Ziele für den gesamten Vorstand vereinbart werden. Die Festlegung der zugrunde liegenden Ziele erfolgt ebenso wie
die Feststellung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs.
b. KPI-Ziele Zudem beruht die Auszahlung aus dem Jahresbonus auf der Zielerreichung aus dem mit rund 45 % gewichteten Teilziel 'KPI-Ziele'.
Für dieses Teilziel wählt der Aufsichtsrat jährlich eine Gruppe von KPI aus und bestimmt die dafür anwendbaren Zielbandbreiten
und die Gewichtungen der jeweiligen KPI. Die gewählten Ziele gelten entsprechend auch für das Top Management Incentive Programm,
welches für die obersten Führungskräfte der Dräger-Gesellschaften weltweite Anwendung findet.
Mit der Verwendung der gleichen Ziele für das Top Management und den Vorstand von Dräger erzielt der Aufsichtsrat eine Durchgängigkeit
des Vergütungssystems. Somit kann eine gleichlaufende Anreizsetzung für alle Entscheidungsträger sichergestellt und eine konsistente
Umsetzung der Unternehmensstrategie gewährleistet werden. Auch für dieses Teilziel erfolgt die Festsetzung des Grads der Zielerreichung
durch Beschluss des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs.
5.2.2. Mehrjahresbonus Neben dem Jahresbonus erhalten die Vorstandsmitglieder eine mittel- und langfristige variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus.
Dieser unterteilt sich zum einen in einen Mid-Term Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und zum anderen in
einen Long-Term Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Der Zielbetrag des Mehrjahresbonus teilt sich wie folgt
auf den Mid-Term Bonus und den Long-Term Bonus auf:
Maßgebliche Zielgröße ist für beide Komponenten jeweils der erreichte DVA auf Konzernebene. Der DVA ist die zentrale Steuerungsgröße
des Dräger-Konzerns und ist definiert als die Differenz zwischen dem EBIT der letzten zwölf Monate und den kalkulatorischen
Kapitalkosten (Basis: Durchschnitt des eingesetzten Kapitals (Capital Employed) der letzten zwölf Monate). Durch eine Verknüpfung
der mittel- und langfristigen variablen Vergütung mit dem Erreichen des Group-DVA-Ziels wird ein starker Anreiz für eine langfristig
wertorientierte Steuerung des Unternehmens gesetzt.
Zusätzlich findet der Group-DVA ebenso im Top Management Incentive Programm für die obersten Führungskräfte von Dräger Anwendung.
Hierdurch wird analog zum KPI-Ziel im Jahresbonus ein Gleichlauf der Anreizsetzung für Vorstand und Top Management und somit
eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems erreicht.
a. Mid-Term Bonus Die Zielerreichung für den Mid-Term Bonus wird über drei Jahre gemessen, das jeweils betrachtete Geschäftsjahr sowie die beiden
vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat legt jährlich für das kommende Jahr im Zuge der Genehmigung des Budgets eine
Zielbandbreite für das Group-DVA-Ziel fest. Nach Abschluss der Performance-Periode wird die Zielerreichung anhand eines Abgleichs
zwischen dem über die Performance-Periode erreichten kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und den kumulierten festgelegten Zielbandbreiten
ermittelt. Die Zielerreichung kann hierbei einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Mid-Term Bonus ist
demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um
eine Auszahlung aus dem Mid-Term Bonus zu erhalten, muss der kumulierte Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung
aus dem Mid-Term Bonus ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt und errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit
der Zielerreichung für das Drei-Jahres Group-DVA-Ziel.
Die folgende Grafik fasst die wesentlichen Parameter des Mid-Term Bonus zusammen:
b. Long-Term Bonus
Die Zielerreichung für den Long-Term Bonus wird über fünf Jahre vorwärtsgerichtet gemessen. Zu Beginn der Performance-Periode
legt der Aufsichtsrat jährlich auf Basis der Fünf-Jahres-Planung ein Group-DVA-Ziel fest, welches nach Ablauf der Performance-Periode
kumulativ erreicht werden soll. Der Grad der Zielerreichung wird anhand eines Abgleichs zwischen den erreichten, kumulierten
Group-DVA-Ist-Werten und dem vorab festgelegten Zielwert ermittelt. Auch hier kann die Zielerreichung einen Wert von 0 % bis
250 % annehmen. Ein Totalausfall des Long-Term Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die
maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Long-Term Bonus zu erhalten, muss der erzielte
kumulierte Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Long-Term Bonus ist auf 250 % des Zielbetrags
begrenzt und errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Fünf-Jahres Group-DVA-Ziel.
Die folgende Grafik fasst die wesentlichen Parameter des Long-Term Bonus zusammen:
Der Long-Term Bonus wurde erstmalig im Jahr 2019 gewährt, sodass eine erstmalige vollständige Auszahlung hieraus erst im Jahr
2024 erfolgt. Im Rahmen der Einführung legt der Aufsichtsrat einmalig zum Zeitpunkt der Zielfestsetzung für diese Performance-Periode
für jedes der Jahre 2019 bis 2022 Zwischenziele fest. Bei Erreichen dieser Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder eine Vorschusszahlung
in Höhe von 50 % des Zielbetrags des Long-Term Bonus, welche mit der finalen Auszahlung im Jahr 2024 verrechnet wird. Der
finale Auszahlungsbetrag ermittelt sich dabei einmalig als das Fünffache des Zielbetrags multipliziert mit der finalen Zielerreichung;
gleiches gilt für die Begrenzung.
Soweit sich im Rahmen der Verrechnung ein Saldo zugunsten des Vorstandsmitglieds ergibt, ist dieser an das Vorstandsmitglied
auszubezahlen; im Falle eines Saldos zuungunsten des Vorstandsmitglieds sind zu viel erhaltene Beträge grundsätzlich zurückzuerstatten.
In letzterem Fall kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Gesamtumstände entscheiden,
ob und gegebenenfalls in welcher Höhe der Negativsaldo mit anderen Ansprüchen oder zukünftigen variablen Vergütungszahlungen
in zumutbarer Weise verrechnet wird, ohne dass es einer Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedarf.
Die Auszahlung erfolgt nur, wenn der jeweilige Vorstand seinen Vertrag vollständig erfüllt. Wenn die Vertragslaufzeit innerhalb
der Fünfjahresperiode eines 5-Jahres DVA-Zieles endet und keine Verlängerung erfolgt, wird die Zielerreichung pro-rata abgerechnet.
5.3. Aktienbasierte Vergütung Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger teilzunehmen. Dieses ist als Share
Matching Programm ausgestaltet. Für den Erwerb von je drei Vorzugsaktien aus eigenen Mitteln erhalten die Teilnehmer von Dräger
eine Vorzugsaktie gratis in ihrem jeweiligen Depot gutgeschrieben. Die Haltefrist für diese Vorzugsaktien - einschließlich
der selbst erworbenen - beträgt zwei Jahre.
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern zudem die Möglichkeit einräumen, dass sie auf Wunsch mit einem Teil ihrer variablen
Vergütung am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilnehmen. Dieser Teil beträgt für den Vorsitzenden 30 %, seinen Stellvertreter
25 % und ein einfaches Mitglied 20 %. Sofern das Vorstandsmitglied dieses Wahlrecht ausübt und im Anschluss kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
gewährt wird, erhält das Vorstandsmitglied den hierfür einbehaltenen Auszahlungsbetrag am Ende des Kalenderjahrs mit einem
Aufschlag von 10 % in bar zurückgezahlt.
5.4. Zukunftsgerichtete Sonderzahlung Neben den genannten festen und variablen Vergütungsbestandteilen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Vorstandsmitgliedern
als Anerkennung für besondere, überobligatorische Leistungen eine Sonderzahlung nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Anreizwirkung
für die Zukunft zu gewähren. Eine solche Zahlung kann wahlweise einem einzelnen Vorstandsmitglied oder den Vorstandsmitgliedern
insgesamt gewährt werden.
Dabei ist die Höhe der Sonderzahlung derart begrenzt, als die Gesamtzahlung den Betrag nicht übersteigen darf, welcher aus
einer maximalen Auszahlung des Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung resultieren würde.
6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
6.1. Laufzeit der Vorstandsverträge Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben in der Regel eine Laufzeit von fünf Jahren, bei Erstbestellung von längstens
drei Jahren. Entsprechend ist eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung nicht vorgesehen. Unberührt hiervon bleibt das gesetzliche
Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Dienstvertrags.
6.2. Unterjährige Aufnahme der Vorstandstätigkeit Bei einer unterjährigen Aufnahme der Vorstandstätigkeit erhält das Vorstandsmitglied lediglich eine zeitratierliche Auszahlung
aus dem Jahresbonus. Eine Gewährung des Mehrjahresbonus erfolgt erst mit Beginn des zweiten Geschäftsjahrs der Vorstandsbestellung,
d. h. mit Beginn des ersten vollständigen Geschäftsjahrs der Vorstandsbestellung.
6.3. Konzerninterne Organstellungen und Nebentätigkeiten Etwaige Ansprüche auf Vergütungen für Übernahme von konzerninternen Organstellungen oder die Übernahme von (ehrenamtlichen)
Funktionen innerhalb eines Verbandes auf Wunsch der Gesellschaft sind durch die Zahlung des Jahresgrundgehalts abgegolten.
Erhält ein Vorstandsmitglied für derartige Tätigkeiten eine Vergütung, wird diese vollständig auf das Jahresgrundgehalt angerechnet.
Die Übernahme jedweder weiterer Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Ob und inwieweit eine
etwaige Vergütung hieraus auf die Vergütung angerechnet werden soll, obliegt der Entscheidung des Aufsichtsrats.
6.4. Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags Im Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 S. 1 AktG) kann die
Gesellschaft den Vertrag mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Kalendermonats kündigen und das Vorstandsmitglied
unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung der Leistungserbringung freistellen.
Die Verträge enthalten Regelungen für eine vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit ohne wichtigen Grund. Sie begrenzen die Abfindung
auf die Gesamtvergütung von maximal zwei Geschäftsjahren (Abfindungs-Cap) und übersteigen in keinem Fall die Vergütung einschließlich
Nebenleistungen für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.
Sofern die Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt,
entfällt der Anspruch auf eine Abfindung.
6.5. Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit Im Fall einer vorübergehenden, krankheitsbedingten Dienstverhinderung des Vorstandsmitglieds wird die Vergütung während der
Dauer der Krankheit, bis zur Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt.
Ein von einer Krankenkasse oder Versicherung gezahltes Krankengeld ist auf die Vergütung anzurechnen. Etwaige (Schadensersatz-)Ansprüche,
die dem Vorstandsmitglied wegen der vorübergehenden Dienstunfähigkeit zustehen, tritt das Vorstandsmitglied in Höhe der von
der Gesellschaft während der vorübergehenden Dienstunfähigkeit erhaltenen Vergütung an diese ab.
Eine Kürzung der variablen Vergütung pro rata temporis erfolgt, sofern ein Vorstandsmitglied in einem Kalenderjahr länger als sechs Monate dienstunfähig ist.
6.6. Dauernde Dienstunfähigkeit und Tod Im Fall einer dauernden Dienstunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit
festgestellt worden ist.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, erfolgt eine Fortzahlung des anteiligen Jahresgrundgehalts
für den Sterbemonat sowie die darauffolgenden drei Monate.
7. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem
Vergütungssystem abweichen, soweit dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige
Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise
oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung
vom Vergütungssystem rechtfertigen, gelten hingegen ungünstige Marktentwicklungen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung
zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile
des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe,
die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrunde liegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen.
Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens
und der Leistung des Vorstands stehen.
Sollte von der vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem Gebrauch gemacht werden müssen, wird in jedem Fall die
Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß
§ 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung
zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht
vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') wird die Hauptversammlung gemäß der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten. Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich
im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus
zwei Stunden.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre), die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und
Ton am 07. Mai 2021 ab 9:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form-
und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können
die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen.
Zusätzlich werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Aktionären und der interessierten
Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
zugänglich sein. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt. Zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und
zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung eines
etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär
in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den
Letztintermediär übermittelt werden kann, und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, das ist
Freitag, der 16. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens am
Freitag, den 30. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen: | Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 136-26351 E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
|
Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und
auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Verfolgung der Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und die Stimmabgabe und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten 1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Stammaktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung
zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation. Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft
den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
an. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und
Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung der Hauptversammlung am 07. Mai
2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über den passwortgeschützten Internetservice ebenfalls
bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen.
Für eine schriftliche Briefwahl stellt die Gesellschaft ein Formular zur Verfügung, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg
übersandt wird. Ein Formular für die schriftliche Briefwahl steht außerdem auf der Website der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
zur Verfügung. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ohne Nutzung des passwortgeschützten Internetservice muss der Gesellschaft
unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens
bis Donnerstag, den 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:
| Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk HV 2021 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
|
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte der Stammaktionäre
können sich der Briefwahl bedienen.
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten |
Stammaktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer
Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen
der Textform gemäß § 126b BGB. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in der Zugangskarte
enthalten, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse
www.draeger.com/hv
erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 07. Mai 2021 (wobei dieser
Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den
Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.
Vollmachten und Weisungen der Stammaktionäre an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht unter Nutzung
des Internetservice übermittelt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes spätestens bis Donnerstag, den 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:
| Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk HV 2021 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
|
Die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts-
und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Stammaktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht für die Hauptversammlung auch
durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über unseren Internetservice, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Vorzugsaktionäre, die nicht selbst die Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung über unseren Internetservice verfolgen möchten, können sich ebenfalls durch einen anderen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
vertreten lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung. Auch in diesen Fällen
sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen ein etwaiges Stimmrecht nur über Briefwahl oder die
(Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte
zur Stimmabgabe den passwortgeschützten Internetservice nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die dem Aktionär mit
der Zugangskarte übermittelt werden.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach
§ 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung,
die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Fax: +49 (0) 40 6378 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird,
und steht unter
www.draeger.com/hv
zum Download zur Verfügung.
Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den Internetservice oder per Post, per Telefax oder auf elektronischem
Weg (per E-Mail) wie folgt übermittelt werden:
| Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk HV 2021 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
|
Vorstehende Übermittlungswege einschließlich des Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt
sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich
des Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
3. |
Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre über Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Stammaktionären neben den vorstehend aufgezeigten
Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Stimmabgabe, deren Widerruf und/oder Änderung per Briefwahl sowie Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung bis unmittelbar vor Beginn der
Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung.
Die Zugangsdaten zum Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.
Die Abgabe von Stimmen der Stammaktionäre durch Briefwahl und die Vollmacht und Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge der
persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie eine etwaige Abstimmung über nach
§§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per
Telefax und 4. in Papierform.
Bitte beachten Sie, dass Stamm- und Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten mangels physischer Präsenz in der virtuellen
Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung
ausüben oder Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter 'Rechte
der Aktionäre' sowie unter
www.draeger.com/hv
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres
entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 06. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: | Drägerwerk AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG Vorstand Moislinger Allee 53 - 55 23558 Lübeck
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
| Drägerwerk AG & Co. KGaA Gegenanträge zur Hauptversammlung Moislinger Allee 53 - 55 23558 Lübeck Telefax: +49 451 882-75245 E-Mail: hauptversammlung@draeger.com
|
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Donnerstag, den 22. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß.
Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann
unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.
Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich
gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes Aktionäre haben kein Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin
mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur
Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes
das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens
Mittwoch, 05. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang),
über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
bei der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice eine entsprechende Schaltfläche vorgesehen. Später
oder auf anderen Wegen eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung
wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung
der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich
vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt
haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation
über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
zu erklären. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter
www.draeger.com/hv
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000
stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 8.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und
die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.
Lübeck, im März 2021
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG
Der Vorstand
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550636
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der am Freitag, dem 07. Mai 2021, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 12:00 Uhr (MESZ) (= 10:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
ein.
Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle gesonderte Versammlung abgehalten und wird für Vorzugsaktionäre, die sich form- und fristgerecht zur gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller
Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
übertragen.
Ort der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Drägerwerk AG
& Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck. Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilzunehmen.
Ihnen stehen die nachstehend in Abschnitt II. beschriebenen Rechte zu.
Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich je nach Dauer der vorhergehenden, für 09:00 Uhr (MESZ)
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung verzögern.
1. |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung vor.
Zur Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 AktG die Zustimmung
der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu folgendem unter Tagesordnungspunkt
7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. Mai 2021 gefassten Beschluss:
|
'a) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.006.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die
Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen
wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien
als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt
wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden
Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | (ii) | wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des
§ 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden;
| (iii) | wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der
in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet;
| (iv) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
|
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien
aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von
dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
b) |
Satzungsänderung § 6 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.006.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die
Befugnis, unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise neue Stammaktien und/oder neue Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen
wird. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien
als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt
wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden
Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | (ii) | wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des
§ 17 AktG abhängige Unternehmen, ausgegeben werden;
| (iii) | wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der
in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung oder Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet;
| (iv) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
|
Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien
aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionen,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von
dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.''
|
2. |
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie die entsprechende Satzungsänderung Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 die Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie die entsprechende Satzungsänderung
vor.
Zur Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 AktG die Zustimmung
der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss in einer gesonderten Versammlung erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu folgendem unter Tagesordnungspunkt
8 der ordentlichen Hauptversammlung vom 07. Mai 2021 gefassten Beschluss:
|
'a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts (i) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 06. Mai 2026 einmalig
oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 650.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf
bis zu 4.690.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis
zu EUR 12.006.400,00 ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen')
zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren
bzw. aufzuerlegen, die unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG wahlweise den Bezug neuer Stammaktien
und/oder neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorsehen, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens
den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In-
oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen
Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen
aufzuerlegen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. | (ii) | Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft
die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung
gewähren bzw. eine entsprechende Ausübungs- oder Wandlungspflicht vorsehen, auszuschließen, soweit sowohl Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die
Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Auch in diesem Fall ist die persönlich
haftende Gesellschafterin zu einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates
auszuschließen,
- | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | - | wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen begeben
werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei
ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
| - | wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
| - | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten zustehen würde.
|
Der auf neue Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag
am Grundkapital darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze
ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, je nachdem
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden
angerechnet
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,
sowie
| - | Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
|
Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden bzw. aus unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind.
| (iii) | Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern
(auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend
(v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft
bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien aus bedingtem
Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
| (iv) | Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
| (v) | Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Options- bzw.
Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens
80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
- | an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch die persönlich haftende Gesellschafterin
über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
| - | wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls die persönlich haftende Gesellschafterin schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels
den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
|
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
| (vi) | Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sachleistung oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht
oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw.
Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen
Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
| (vii) | Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
|
|
b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 06. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft
oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
| c) |
Satzungsänderung In § 6 der Satzung (Grundkapital) wird ein neuer Absatz 5 ergänzt, der wie folgt lautet:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 06. Mai 2026 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt
8 beschlossenen Ermächtigung zu lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre
Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.''
|
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung
zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht
vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') wird die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß der Entscheidung der
persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne physische Präsenz der Vorzugsaktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre abgehalten. Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können ihr Stimmrecht in der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausschließlich im Wege der Briefwahl
(keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus
zwei Stunden.
Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Internet Vorzugsaktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte gesonderte Versammlung der
Vorzugsaktionäre in Bild und Ton am 07. Mai 2021 frühestens ab 12:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice
unter
www.draeger.com/hv
verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Vorzugsaktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach
form- und fristgerechter Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt
wird.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können
die gesamte gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten
über den Internetservice verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechtes Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilzunehmen.
Vorzugsaktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Stimmrechtsausübung berechtigt. Zur Teilnahme
an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Vorzugsaktionäre
berechtigt, die sich vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
und zur Ausübung des Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch
den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft
auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beziehen, das ist
Freitag, der 16. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Vorzugsaktionäre müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor
der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Freitag, den 30. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen: | Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 136-26351 E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
|
Den Stammaktionären steht kein Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des
Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre und der Umfang des Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz
des Vorzugsaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Vorzugsaktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb
von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien besitzen und erst
danach Vorzugsaktionär werden, sind nicht zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und die Stimmabgabe und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Bevollmächtigten 1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Vorzugsaktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben,
ohne an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen
bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der
Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
an. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Vorzugsaktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre am 07. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.
Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über den passwortgeschützten Internetservice ebenfalls
bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen.
Für eine schriftliche Briefwahl stellt die Gesellschaft ein Formular zur Verfügung, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg
übersandt wird. Ein Formular für die schriftliche Briefwahl steht außerdem auf der Website der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
zur Verfügung. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ohne Nutzung des passwortgeschützten Internetservice muss der Gesellschaft
unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens
bis Donnerstag, den 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:
| Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk Sonderversammlung 2021 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
|
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
abrufbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß §§ 138 Satz 2 i.V.m. 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte
der Vorzugsaktionäre können sich der Briefwahl bedienen.
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Bevollmächtigten |
Vorzugsaktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausüben zu lassen. Auch in
diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die
Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Vorzugsaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Ein Vollmachts-
und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in der Zugangskarte enthalten, die den Vorzugsaktionären nach
ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der
rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der
Internetadresse
www.draeger.com/hv
erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am
07. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den
Internetservice werden den Vorzugsaktionären mit der Zugangskarte übermittelt.
Vollmachten und Weisungen der Vorzugsaktionäre an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht unter
Nutzung des Internetservice übermittelt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes spätestens bis Donnerstag, den 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:
| Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk Sonderversammlung 2021 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
|
Die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts-
und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv
abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Beschlüsse der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennehmen.
Vorzugsaktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre ausüben möchten, können ihr Stimmrecht
für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär
(etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich
auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
über unseren Internetservice, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung
und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe
den passwortgeschützten Internetservice nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die dem Vorzugsaktionär mit der Zugangskarte
übermittelt werden.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 138 Satz 2 i.V.m. § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf
ihre Erteilung nach § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 138 Satz 2 i.V.m.
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Vorzugsaktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 138 Satz 2 i.V.m. § 135 AktG erfassten
Intermediären und gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Vorzugsaktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts
unter der folgenden Adresse zu melden:
Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Fax: +49 (0) 40 6378 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Bevollmächtigt ein Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Vorzugsaktionäre zusammen mit der
Zugangskarte, welche den Vorzugsaktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
zugesandt wird, und steht unter
www.draeger.com/hv
zum Download zur Verfügung.
Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
www.draeger.com/hv
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den Internetservice oder per Post, per Telefax oder auf elektronischem
Weg (per E-Mail) wie folgt übermittelt werden:
| Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk Sonderversammlung 2021 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
|
Vorstehende Übermittlungswege einschließlich des Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt
sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich
des Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
3. |
Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Vorzugsaktionäre über Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Vorzugsaktionären neben den vorstehend aufgezeigten
Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Stimmabgabe, deren Widerruf und/oder Änderung per Briefwahl sowie Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung bis unmittelbar vor Beginn der
Abstimmung in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt
werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.
Die Abgabe von Stimmen der Vorzugsaktionäre durch Briefwahl und die Vollmacht und Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
bekannt gemachten Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie
eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 138 Satz 2 und 3 AktG im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per
Telefax und 4. in Papierform.
Bitte beachten Sie, dass Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten mangels physischer Präsenz in der virtuellen gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre keine Rede- und Fragerechte nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 131 AktG oder Antragsrechte in der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausüben oder Beschlussanträge in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
stellen können. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter 'Rechte der Aktionäre' sowie unter
www.draeger.com/hv
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 138 Satz 2 und 3 AktG Aktionäre, d.h. Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen,
können gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Nach § 138 Satz 3 AktG steht das gleiche Recht auch einer Minderheit von Aktionären zu, die an der Abstimmung über
den Sonderbeschluss teilnehmen können, wenn ihre Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der
Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann (das entspricht 860.000 Vorzugsaktien). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende
Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 06. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: | Drägerwerk AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG Vorstand Moislinger Allee 53 - 55 23558 Lübeck
|
Gegenanträge von Vorzugsaktionären nach §§ 126 Abs. 1, 138 Satz 2 AktG Vorzugsaktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder
des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge von Vorzugsaktionären nach § 138 Satz
2 i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
| Drägerwerk AG & Co. KGaA Gegenanträge zur Sonderversammlung Moislinger Allee 53 - 55 23558 Lübeck Telefax: +49 451 882-75245 E-Mail: hauptversammlung@draeger.com
|
Die Gesellschaft macht gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis
Donnerstag, den 22. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen.
Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 AktG übermittelte und von der Gesellschaft
zugänglich gemachte Gegenanträge gelten gemäß § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende Vorzugsaktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
angemeldet ist.
Auskunftsrecht nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes Vorzugsaktionäre haben kein Recht, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 131 Abs.
1 und Abs. 4 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin mündlich Auskunft zu verlangen. Vorzugsaktionäre, die sich
form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet
und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes
das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz
2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens
Mittwoch, 05. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang),
über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
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bei der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice eine entsprechende Schaltfläche vorgesehen. Später
oder auf anderen Wegen eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild-
und Tonübertragung der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Bei der Beantwortung von Fragen während der
virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell
beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die persönlich
haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nach § 138
Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 138 Satz 2 i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre von Beginn der virtuellen gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Niederschrift des Notars ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation
über unseren passwortgeschützten Internetservice unter
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zu erklären. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Vorzugsaktionären sind die Informationen nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 124a AktG zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG sowie
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz jeweils in Verbindung mit § 138 Satz 2 AktG sowie nach § 138
Satz 3 AktG finden sich ebenfalls unter
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR
48.025.600,00 und ist in 10.160.000 Stammaktien ohne Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und 8.600.000
Vorzugsaktien, von denen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jede Vorzugsaktie eine Stimme gewährt, eingeteilt.
Im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft
damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Aktien 8.600.000.
Lübeck, im März 2021 Drägerwerk AG & Co. KGaA
Drägerwerk Verwaltungs AG Die persönlich haftende Gesellschafterin
Der Vorstand
Schriftliche Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 der ordentlichen Hauptversammlung
und zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, jeweils am 07. Mai 2021
Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung
und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über die Gründe für die Ermächtigung
der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder Vorzugsaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 12.006.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die
Befugnis, wahlweise neue Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns
und/oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Die Ermächtigung zur
Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht darf nur insoweit ausgeübt werden, als der Anteil der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt (§ 139 Abs. 2 AktG). Die Ermächtigung ist bis zum 06. Mai 2026 befristet.
Das neue Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch die persönlich
haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Dies kann aus abwicklungstechnischen
Gründen sinnvoll sein. Eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre liegt darin nicht.
Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, wenn sowohl Stammaktien
als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (so genannter
gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung
und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung
getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft
in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleiben kann. Demgegenüber wird durch den gekreuzten
Bezugsrechtsausschluss der Umfang des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht beschränkt. Auch in diesem Fall ist ein
weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.
Der weiterhin mögliche Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen in Alternative (i) ist eine Maßnahme,
die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei
einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Der Beschlussvorschlag sieht in Alternative (ii) vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausschließen kann.
Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin
zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.
Gleiches gilt für den Erwerb von sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende, Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder von ihr abhängige
Unternehmen. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung
oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher
Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe
von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb
der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das die
persönlich haftende Gesellschafterin - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - schnell zugreifen kann, erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur
Akquisition konkretisieren sollten. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien würde dabei von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital
unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Ferner sieht der Beschlussvorschlag in Alternative (iii) die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage
einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals.
Die 10 Prozent-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit
die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung
von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien, Gebrauch macht, reduziert sich
die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag wird keinesfalls
mehr als 5 Prozent des Börsenkurses betragen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken
und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles
Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung
nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt,
mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung
an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten
und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse
vornehmen.
Schließlich soll das Bezugsrecht in Alternative (iv) ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten
die entsprechenden Options- oder Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes
lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen.
Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss
aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne
Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Für den Bezugsrechtsausschluss nach allen - mit Ausnahme des gekreuzten Bezugsrechtsausschlusses - der hier vorgeschlagenen
Alternativen gilt eine kumulative Gesamtobergrenze von 10 Prozent des Grundkapitals. Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht
aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter
gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, weil in diesem Fall die Aktionäre in ihrer Beteiligung nicht im eigentlichen
Sinne verwässert werden, sondern ihre bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensverhältnisse im bisherigen Verhältnis aufrecht
erhalten können (siehe dazu oben). Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf diese Gesamtobergrenze sind Bezugsrechtsausschlüsse anzurechnen, die die Gesellschaft
bei anderen Kapitalmaßnahmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung vornimmt. So verringert sich die Gesamtobergrenze weiter
um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital
entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Optionen oder Schuldverschreibungen beziehen,
die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Dabei
ist es auch als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Zweck dieser Begrenzung ist es, zugunsten der Aktionäre den möglichen Verwässerungseffekt
auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu beschränken.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital im
Zeitpunkt der Hauptversammlung über kein weiteres genehmigtes Kapital mehr verfügen wird, da das bestehende genehmigte Kapital
am 26. April 2021 ausgelaufen sein wird. Nach Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll ein Bedingtes Kapital 2021 in
Höhe von bis zu EUR 12.006.400,00 zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden. Die bestehende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 26. April 2021 ausgelaufen sein. Nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung
soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals mit einer
Laufzeit bis zum 06. Mai 2026 geschaffen werden. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien könnten im
selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021,
die aufgrund von unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind
sowie während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehend
erläuterte Kapitalgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals angerechnet.
Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönliche haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der ordentlichen Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung
und zugleich zu Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über die Gründe für die Ermächtigung
der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 650.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe
von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten
Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang von bis zu rund 25 Prozent des
derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können unter Beachtung der zulässigen
Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
(Stückaktien) mit gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien vorsehen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute.
Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten
zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben,
an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt
dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, möglich.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des zeitnah zur Ausgabe
der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Inhaberstückaktien
der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung
erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis
oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis
der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG).
Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch die persönlich
haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG).
Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates in bestimmten
Fällen ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass für den Fall, dass sowohl Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Vorzugsaktien
begeben werden, die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Inhaber von
Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung
gewähren bzw. eine entsprechende Ausübungs- oder Wandlungspflicht vorsehen, ausschließen kann, wenn das Bezugsverhältnis zur
Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).
Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts,
nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht,
dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen am Grundkapital der Gesellschaft - unterstellt
die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten werden nachfolgend vollständig
ausgeübt - in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin kann über den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss hinaus das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch aus einem oder mehreren der nachfolgend erläuterten Gründe ausschließen:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können.
Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die technische Durchführung
der Ausgabe von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die
Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Persönlich haftende Gesellschafterin
und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben werden
und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist
der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich.
Dies soll die persönlich haftende Gesellschafterin unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als
'Akquisitionswährung' einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft solche Sachleistungen gegen Übertragung von Schuldverschreibungen erwerben
zu können. Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung
kann die persönlich haftende Gesellschafterin auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ausnutzen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung
zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb
von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung
begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen
zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung
des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen
Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse,
was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss
dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen,
wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht
zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann die persönlich haftende Gesellschafterin
sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen
zu Rate ziehen, wenn sie es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren
festgelegt werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur
Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
entstehen können, darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese
10 Prozent-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese
Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit
von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit
die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre
es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte
10 Prozent-Grenze werden angerechnet
- | eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,
sowie
| - | Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
|
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent
des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder aus unter gekreuztem
Bezugsrechtsausschluss begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, weil in diesem Fall die Aktionäre in ihrer Beteiligung
nicht im eigentliche Sinne verwässert werden, sondern ihre bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensverhältnisse im bisherigen
Verhältnis aufrecht erhalten können. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht
daher in seinem Umfang nicht beschränkt.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2021 über
kein weiteres bedingtes Kapital verfügt. Nach Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung soll das am 26. April 2021 auslaufende
genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 12.006.400,00 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts erneuert werden. Nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung soll eine neue Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 06. Mai
2026 geschaffen werden. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien könnten im selben Umfang unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital, die während der Laufzeit der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie während der Laufzeit der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die
vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals angerechnet.
Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung
über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb
und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.
Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft zuletzt am 27. April 2016 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Da die bestehende
Ermächtigung am 26. April 2021 ausgelaufen sein wird, soll die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wiederum auf fünf Jahre
befristet erneuert werden, um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zurückzukaufen.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal
10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Die Ausübung der Erwerbsermächtigung ist an die Zustimmung des Aufsichtsrates
gebunden. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch nicht verpflichtet sein, jeweils im bisherigen Verhältnis der Aktiengattungen
Stamm- und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zurückzuerwerben. Vielmehr soll der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit
eingeräumt werden, ausschließlich oder überwiegend Aktien der einen oder der anderen Gattung zu erwerben. Sie kann von dieser
Möglichkeit nur bei entsprechender sachlicher Rechtfertigung Gebrauch machen. Der Erwerb von Aktien nur einer Gattung kann
insbesondere im Hinblick auf den Verwendungszweck der zurückzuerwerbenden Aktien gerechtfertigt sein, wenn beispielsweise
für eine Unternehmensübernahme nur Aktien einer Gattung benötigt werden oder durch den gezielten Rückerwerb einer Gattung
eine gezielte Kursstabilisierung bei der jeweiligen Gattung erreicht werden soll. Kaufangebote oder Aufforderungen zur Abgabe
von Verkaufsangeboten sind jeweils an alle Aktionäre einer Gattung zu richten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können
die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre daher
für sachlich gerechtfertigt.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden,
wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.
Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Gattung
und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent
über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend ausdrücklich aufgeführten Zwecken zu
verwenden.
Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse
oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können nach Alternative (i) von der Gesellschaft eingezogen
werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch
eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Die persönlich haftende
Gesellschafterin soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch
eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Voraussetzung für einen Bezugsrechtsausschluss ist in Alternative (ii), dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss
ist gesetzlich möglich und in der Praxis üblich. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis
wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenkurses betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs
an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren.
Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils
eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt.
Nach Alternative (iii) hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen oder
bei Beteiligungen daran oder beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder
von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
Rechnung. Bei der Festlegung der Wertrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin darauf achten, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten
eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit
allerdings nicht vorgesehen.
Der Bezugsrechtsausschluss in Alternative (iv) ermöglicht es der Gesellschaft ferner, eigene Aktien der Gesellschaft Arbeitnehmern
und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der Drägerwerk AG & Co. KGaA (d.h. Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft) oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft und/oder der mit ihr verbundenen Unternehmen eingesetzt werden, die Beteiligung von Mitarbeitern und/oder
Mitgliedern der Geschäftsführung am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert werden und damit die Identifikation der Mitarbeiter
und der Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden.
In diesem Zusammenhang können angemessene Sperrfristen für die Veräußerung der Aktien eingeräumt werden. Soweit Mitglieder
des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin in Alternative (v) ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung
bzw. Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden. Durch die vorgeschlagene
Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient
lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechte, die aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen ausgegeben werden, oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen begründete Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten
mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft
liegt. Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen
Ermächtigung in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt
9 lit. c) (ii) bis (v) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet
werden. Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts kommt nur soweit in Betracht, als der anteilige Betrag
der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital unter Anrechnung der aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen sowie der aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugebenden
neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, wobei entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem
dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist, maßgeblich ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet,
dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.
Wir weisen darauf hin, dass die Verwaltung neben der zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals von bis
zu EUR 12.006.400,00 vorschlägt, mit dem das am 26. April 2021 auslaufende bestehende Genehmigte Kapital erneuert werden soll.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital ist auf insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals begrenzt. Nach Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll außerdem ein Bedingtes Kapital 2021 in Höhe
von bis zu EUR 12.006.400,00 zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden. Unter Ausschluss
des Bezugsrechts während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegebene neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital sowie neue Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2021, die aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, würden auf die vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von 10 Prozent
des Grundkapitals für unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendete eigene Aktien angerechnet.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien werden sich die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Alle Maßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß dem
Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) bis e) der Hauptversammlung, also die Ausnutzung der Ermächtigungen sowohl zum Erwerb
eigener Aktien als auch zur Verwendung erworbener Aktien, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die einer Ausnutzung nachfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
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Die Drägerwerk AG & Co. KGaA verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung und/oder der virtuellen
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die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder
Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von Dräger benannten Stimmrechtsvertreter
werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.
In der Hauptversammlung und der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird jeweils gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis
mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen
Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/des Stimmrechtsvertreter(s) der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl
der Stimmrechte und Besitzart.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Drägerwerk AG & Co. KGaA diese
Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften
bekannt machen. Ebenso wird die Drägerwerk AG & Co. KGaA Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der
Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Drägerwerk
AG & Co. KGaA zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung und/oder der virtuellen
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung und/oder der
virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären,
verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse, E-Mail-Adresse und Zugangskartennummer und -daten), um Ihre Frage
oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art.
6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung und/oder der virtuellen
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann
unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären
(Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen
werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.
Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise
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für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
In Einzelfällen werden Ihre Daten auch zur Wahrung unser berechtigter Interessen oder eines Dritten nach Art. 6 Abs. 1 lit.
f) DSGVO verarbeitet. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit
oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Rechtsvorschriften der betreffenden
Länder nicht zu verletzen. Daneben werden Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen Statistiken (z. B. für
die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre) verarbeitet.
Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.
3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben? Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:
Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und der virtuellen gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie zum Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer
Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung
und der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung
bzw. der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten
Daten erlangen. Das jeweilige Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung und der virtuellen gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre den anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen
Vorschriften veröffentlicht.
Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren
Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.
4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert? Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (unter anderem nach dem Aktiengesetz,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung.
Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen bzw. gesonderten Versammlungen der Vorzugsaktionäre werden regelmäßig nach
drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre
personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber
hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang
mit Ansprüchen, die gegen Dräger oder seitens Dräger geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren)
erforderlich ist.
5. Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland? Die Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland ist nicht beabsichtigt. 6. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)? Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein. 7. Welche Rechte haben Sie? Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die
folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu:
* | Recht auf Auskunft über die seitens der Drägerwerk AG & Co. KGaA über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO); | * | Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO); | * | Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht
mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);
| * | Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder
die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);
| * |
Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen
der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);
| * | Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter
unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen
Datenschutzbehörde einzulegen.
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