First Sensor AG
Berlin
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG)
DER FIRST SENSOR AG AM 15. MÄRZ 2022
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, ein, die
am Dienstag, den 15. März 2022, um 10:00 Uhr
aufgrund der fortdauernden COVID 19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die GRÜNEBAUM Gesellschaft für Event Logistik mbH, Leibnizstraße
38, 10625 Berlin. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird im HV-Portal
unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
m Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und
Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September
2021 (Rumpfgeschäftsjahr 2021), des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 2021 (einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a, §
315a HGB, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f, § 315d HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2021 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28. Januar 2022 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Konzern-Halbjahresfinanzberichts sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 (01.10.2021
- 30.9.2022) Der Aufsichtsrat schlägt aufgrund des Vorschlags seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 (01.10.2021
- 30.09.2022) sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022
und für die prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4
AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft,
ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2021 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
im Abschnitt II. 'Anlage zu Punkt 5 der Tagesordnung' abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere
Internetseite unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| II. |
ANLAGE ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG |
Vergütungsbericht Rumpfgeschäftsjahr 2021
First Sensor AG, Berlin
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Rumpfgeschäftsjahr 2021 Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand von der Gesellschaft
beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt.
Sofern Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Rumpfgeschäftsjahr 2021 einzelne Vergütungen gewährt wurden, die in
früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren, werden diese ebenfalls dargestellt
und erläutert.
Das Vergütungssystem für Vorstände der First Sensor AG wird durch den Personal- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats
laufend überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands.
Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht statt.
Angaben zu den Vergütungsbestandteilen Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Durch
diese Kombination schafft die Gesellschaft einen attraktiven Anreiz für Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen
Unternehmensentwicklung beizutragen.
Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation
und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige Entwicklung
der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.
Die variable Vergütung steht in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab festgelegter Erfolgsziele.
Die Erreichung der Ziele muss dabei nicht unbedingt exakt messbar, aber auf jeden Fall verifizierbar sein. Der Zusammenhang
zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung muss vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert
werden.
Die variable Vergütung setzt sich zusammen aus der kurzfristigen variablen Vergütung (kurzfristiger Bonus) und der langfristigen
variablen Vergütung (Long Term Incentive Program).
Der kurzfristige variable Bonus berechnet sich nach dem Annual Incentive Plan ('AIP') des TE Connectivity Konzerns. Das AIP-Programm
dient dazu, Führungskräfte für das Erreichen finanzieller oder strategischer Leistungsziele zu belohnen. Es gibt keine garantierte
Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Der kurzfristige Bonus nach dem AIP Programm wird
vom Aufsichtsrat der Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten nach dem Ablauf eines Geschäftsjahres der Höhe nach festgestellt
und an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.
Als langfristige variable Vergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Restricted Stock Units ("RSU") von der TE Connectivity
Ltd. im Rahmen des Long-Term Incentive ("LTI") Programms. TE Connectivity Ltd. verwendet LTI-Zuteilungen, um eine wettbewerbsfähige
Vergütung zu bieten, die die Beiträge der Mitarbeiter anerkennt und ihre Vergütung mit den Aktionären in Einklang bringt,
indem sie sich auf langfristiges Wachstum und Aktienperformance konzentriert.
|
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL |
BEMESSUNGSGRUNDLAGE/PARAMETER | | Erfolgsunabhängige Vergütung |
| | Festgehalt |
Erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung, die in monatlichen Raten ausbezahlt wird | | Nebenleistungen |
Nutzung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse; Versicherungsbeiträge; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen
bei Neueintritten; Erstattung der Kosten von Dienstreisen
| | Erfolgsabhängige Vergütung |
| | Kurzfristige variable Vergütung |
Berechnet sich nach dem Annual Incentive Plan ('AIP') des TE Connectivity Konzerns
Jahres-Incentive-Zielbetrag in % in Relation zum Festgehalt
| | Performance Level auf der Basis verschiedener Leistungskennzahlen z.B. Umsatz und Betriebsergebnis (60%), weitere KPIs und
Ergebnis je Aktie der TE Connectivity Ltd. (40%)
| | Berechnung des jährlichen Incentive Awards als Multiplikation des Jahres-Incentive-Zielbetrags mit der gewichteten Zielerreichung
(0-200%) und dem persönlichen Performance Faktor (0-200%)
| | In keinem Fall übersteigt die Auszahlung 300 % des individuellen Jahres-Incentive-Zielbetrags (Cap). | | Langfristige variable Vergütung |
Aktienbezogene Langfristvergütung, Laufzeit 4 Jahre: Ausgabe von Restricted Stock Units ("RSU") der TE Connectivity Ltd. im
Rahmen des Long-Term Incentive ("LTI") Programms
| | Zuteilung einer Anzahl von RSUs zu einem Zuteilungsdatum | | Vierjährige Vesting-Periode, d.h. pro Jahr verdienen sich die Vorstandsmitglieder ein Viertel der initial zugeteilten RSU | | Unverfallbare RSUs werden in Aktien der TE Connectivity Ltd. umgewandelt, die während eines offenen Handelsfensters verkauft
werden können.
| | Der Wert der RSU wird zum Zeitpunkt der Gewährung bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg bis zum Ende der Vesting-Periode
um 200% im Vergleich zum Zeitpunkt der Gewährung zu Grunde gelegt (Berechnung der Maximalvergütung).
| | Maximalvergütung |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausbezahlt wird und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung
- beträgt für alle Vorstandsmitglieder jeweils EUR 580.000,00.
| | Abfindungs-Cap |
Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung in Höhe des Jahresfixgehalts für die restliche Vertragsdauer, maximal jedoch in Höhe
von EUR 500.000,00 (Cap); im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung nicht auf die Karenzentschädigung
angerechnet; die Abfindungszahlung und die Karenzentschädigung sind insgesamt auf zwei Jahresfixgehälter beschränkt
| | Malus- und Clawback-Regelung |
Nicht vorgesehen |
Bei Vorliegen der Voraussetzungen in dem Betrachtungszeitraum der nächsten vier Jahre beträgt bei den Vorstandsmitgliedern
der Anteil der
| * | festen Vergütung an der Maximalvergütung (Jahresfixgehalt und sonstige Bezüge) rund 35 % | | * | der kurzfristigen variablen Vergütung (AIP) an der Maximalvergütung rund 30 % | | * | der langfristigen variablen Vergütung (LTI) an der Maximalvergütung rund 35 % |
Eine Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu halten (Share Ownership Guidelines), ist nicht Bestandteil
des Vergütungssystems.
Ehemalige und aktuelle Mitglieder des Vorstands haben keine Pensionszusagen erhalten. Angaben zu Aktien und Aktienoptionen Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder Optionen auf Aktien der First Sensor
AG. Die langfristige variable Vergütung steht ausschließlich im Zusammenhang mit dem Restricted Stock Units Programm der TE
Connectivity Ltd.
Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen
zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat angesichts
des hohen Bedarfs an strategischen Veränderungen bei First Sensor auf die Einführung von Clawback-Klauseln verzichtet.
Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem Die Gesellschaft hat mit den derzeit bestellten Vorstandsmitgliedern keine Dienstverträge geschlossen. Alle derzeit bestellten
Vorstandsmitglieder waren bereits vor ihrer Tätigkeit für First Sensor für Konzerngesellschaften der TE Connectivity tätig
und werden von diesen vergütet. Für die Übernahme des Vorstandsmandats bei First Sensor haben die Vorstandsmitglieder keine
zusätzliche Vergütung erhalten. Folglich findet das Vergütungssystem von First Sensor auf ihre Vergütung keine Anwendung,
was jedoch gleichzeitig keine Abweichung vom Vergütungssystem begründet.
Angaben zur Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung Das Vergütungssystem für den Vorstand wird beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen, welche mit
der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt. Das Vergütungssystem fand deshalb keine Anwendung für den Vorstandsvertrag
mit Markus Resch, der bei der Beschlussfassung bereits lief und zum 31. Mai 2021 beendet wurde. Die Vorstandsmitglieder Sibylle
Büttner, Robin Maly und Dirk Schäfer wurden vor der Beschlussfassung zu Mitgliedern des Vorstands berufen. Alle drei Mitglieder
des Vorstands werden durch Verträge mit TE-Konzerngesellschaften vergütet, die keine Vergütungskomponenten für ihre Tätigkeit
als Vorstandsmitglieder der First Sensor AG enthalten. Folglich findet das Vergütungssystem für ihre Tätigkeit keine Anwendung.
Angaben zur Einhaltung der Maximalvergütung Die aktuell bestellten Mitglieder des Vorstands erhalten weder durch die First Sensor AG noch durch andere Gesellschaften
von TE Connectivity eine Vergütung für ihre Vorstandstätigkeit bei der First Sensor AG. Deshalb findet auch die Maximalvergütung
des Vergütungssystems auf sie keine Anwendung.
|
Marcus Resch |
Sibylle Büttner |
Robin Maly |
Dirk Schäfer | | CEO/CFO |
Mitglied des Vorstands |
Mitglied des Vorstands |
Mitglied des Vorstands | | 14. März 2020
bis
31. Mai 2021
|
seit 20. April 2021 |
seit 20. April 2021 |
seit 01. Juni 2021 | |
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IN T? |
2020 |
RGJ 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 | | Festvergütung |
220 |
115 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 | | Nebenleistungen |
36 |
6 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 | |
Summe |
256 |
121 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 | | Einjährige variable Vergütung |
88 |
52 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 | | Mehrjährige variable Vergütung (LTIP) |
70 |
86 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 | |
Summe |
158 |
138 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 | | Abfindung |
- |
345 |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | Versorgungsaufwand |
3 |
2 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 | |
Gesamtvergütung |
417 |
606 |
- |
0 |
- |
0 |
- |
0 | | Anteil der festen Vergütung |
61,8% |
46,7% |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | Anteil der variablen Vergütung |
38,2% |
53,3% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Der Vorstandsvertrag mit Markus Resch ist im Rumpfgeschäftsjahr 2021 zum 31. Mai 2021 vorzeitig beendet worden. Er hat dafür
eine Abfindung in Höhe von 345.000,00 Euro erhalten. Zum 30. September 2021 wird keine Vergütung mehr geschuldet. Im Anschluss
an die Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft wurde mit ihm ein Beratungsvertrag abgeschlossen, der zum 31. Oktober 2021
beendet wurde.
Leistungszusagen von Dritten Die Mitglieder des Vorstands haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als
Vorstandsmitglieder der First Sensor AG stehen. Sie erhalten auch keine variablen Vergütungsbestandteile, die sich auf operative
oder strategische Ziele der First Sensor AG beziehen.
Leistungen im Fall der regulären Beendigung Für den Fall der regulären Beendigung eines Vorstandsvertrags wurden keine separaten Regelungen vorgesehen und keine diesbezüglichen
Vereinbarungen getroffen.
Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten
Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Die Aufsichtsratsmitglieder der First Sensor AG erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von
den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele
abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Mit der Vergütung ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften
und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres
angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Der Aufsichtsrat überprüft mit Unterstützung des Personal- und Nominierungsausschusses in unregelmäßigen Abständen, jedoch
spätestens alle vier Jahre, die Struktur und Angemessenheit seiner Vergütung. Aufgrund der besonderen Art der Aufsichtsratsvergütung,
welche sich wegen des aufsichtsrechtlichen Charakters grundlegend von der Tätigkeit von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern
der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung.
Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält wie auch der stellvertretende Vorsitzende eine höhere Vergütung im Hinblick auf den höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand.
Diese beträgt für den Vorsitzenden EUR 50.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 30.000,00.
Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit
angemessen Umfang zur Verfügung und entrichtet die hierfür fälligen Prämien. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied
die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls
entfallende Umsatzsteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine Fixvergütung, während eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter
Erfolge bzw. Ziele abhängt, nicht vorgesehen ist. Daher kann die Vergütung nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet
werden und so auch nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Die First Sensor AG ist
jedoch der Überzeugung, dass eine Festvergütung der objektiven Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats und seiner neutralen
beratenden Tätigkeit am besten dient. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit
an einer langfristigen Geschäftsstrategie und einer nachhaltigen Entwicklung ausrichten, ohne dabei anderweitige Motive zu
verfolgen.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft
geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber
hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die folgende Tabelle stellt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr nach § 162 AktG dar:
|
in T? | |
RGJ
2021 |
2020 | | Michael Gerosa |
Mitglied seit 18.02.2021, Vors. seit 19.04.2021 | * | * | | Peter McCarthy |
Stellv. Vors. | * | * | | Stephan Itter |
seit 01.05.2020 |
15 |
13 | | Rob Tilmans |
seit 24.06.2021 | * | * | | Dirk Schäfer |
bis 31.05.2021 | * | * | | Olga Wolfenberg |
|
15 |
20 | | Tilo Vollprecht |
bis 26.08.2021 |
13 |
20 | | Christoph Findeisen |
seit 27.08.2021 |
2 |
0 | |
Gesamtvergütung | | 45 |
53 |
* Diese Mitglieder des Aufsichtsrats sind Mitarbeiter im TE-Konzern und verzichten auf ihre Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in einem arbeitsvertraglichen Verhältnis mit Gesellschaften des TE-Konzerns stehen,
haben im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Aufsichtsratsvergütung bezogen.
Im Vorjahr hatten zudem die zum 30. April 2020 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder die folgenden Vergütungen erhalten. |
in T? | |
2020 | | Prof. Dr. Alfred Gossner |
Vors., bis 30.04.2021 |
17 | | Prof. Dr. Christoph Kutter |
Stellv. Vors., bis 30.04.2021 |
10 | | Marc de Jong |
bis 30.04.2021 |
7 | | Guido Prehn |
bis 30.04.2021 |
7 | |
Gesamtvergütung | | 41 |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung aller Beschäftigten dar, wobei für
Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr
abgestellt wird.
Vergütung der Organmitglieder |
Veränderung in % |
2017 zu
2016 |
2018 zu
2017 |
2019 zu
2018 |
2020 zu
2019 |
RGJ 2021
zu 2020 |
Gegenwärtige
Vorstandsmitglieder | |
|
|
|
| | Sibylle Büttner |
|
|
|
|
| | Robin Maly |
|
|
|
|
| | Dirk Schäfer |
|
|
|
|
|
Gegenwärtige
Aufsichtsratsmitglieder | |
|
|
|
| | Michael Gerosa |
|
|
|
|
| | Peter McCarthy |
|
|
|
|
0% | | Stephan Itter |
|
|
|
|
13% | | Rob Tilmans |
|
|
|
|
| | Olga Wolfenberg |
|
|
|
48%1 |
-25% | | Christoph Findeisen |
|
|
|
|
|
Frühere
Vorstandsmitglieder | |
|
|
|
| | Marcus Resch (bis 31.05.2021) |
|
|
|
|
145% | | Dr. Dirk Rothweiler (bis 30.06.2020) |
|
41% |
-9% |
999%2 |
| | Dr. Mathias Gollwitzer (bis 20.03.2020) |
46% |
-21% |
116%2 |
211%2 |
|
Frühere
Aufsichtsratsmitglieder | |
|
|
|
| | John Mitchell (01.05.-31.10.2020) |
|
|
|
|
| | Dirk Schäfer (26.05.2020-31.05.2021) |
|
|
|
|
0% | | Jörg Mann (01.05.-26.05.2020) |
|
|
|
|
| | Prof. Dr. Alfred Gossner (bis 30.04.2020) |
0% |
0% |
0% |
-67%3 |
| | Götz Gollan (bis 03.05.2019) |
0% |
0% |
-67%3 |
|
| | Prof. Dr. Christoph Kutter (bis 30.04.2020) |
|
67%3 |
0% |
-67%3 |
| | Marc de Jong (bis 30.04.2020) |
0% |
0% |
0% |
-67%3 |
| | Guido Prehn (bis 30.04.2020) |
|
|
|
k.A. |
| | Tilo Vollprecht (bis 26.08.2021) |
|
|
|
48%1 |
-35%3 |
Entwicklung der
Gesellschaft | |
|
|
|
| | Jahresüberschuss der First Sensor AG (HGB) |
-49,5% |
303,0% |
-78,7% |
3.053,4%4 |
-52,3%4 | | EBIT des First Sensor-Konzerns (IFRS) |
6,0% |
16,0% |
10,2% |
991,7%4 |
-67,1%4 | | Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer |
|
|
|
|
3,9% |
1 Mitglied des Aufsichtsrats seit 03.05.2019, deshalb nur zeitanteilige Vergütung für 2019
2 Enthält Abfindung aufgrund des Ausscheidens infolge Change of Control
3 Differenz beruht auf unterjährigem Ein- bzw. Austritt aus dem Gremium
4 Beeinflusst durch Sondereinflüsse (u.a. Desinvestitionen) und ab 2021 vor Ergebnisabführung
Die Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder stellen auf die geschuldete Vergütung ab. | III. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE |
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor
AG unter der Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen
gemäß § 124a AktG.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 15. März 2022 ab 10.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
| | 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 51.511.980,00 und ist eingeteilt in 10.302.396 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine
eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft
somit auf 10.302.396 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 10.302.396.
| | 3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 15. März 2022 auf Grundlage des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der aktuell gültigen
Fassung (nachfolgend 'COVID-19-Maßnahmengesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur
Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal
unter der Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen; diese
Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine
elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Maßnahmengesetz. Den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung
zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter
der Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können. | | 4. |
Passwortgeschütztes HV-Portal Unter der Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unterhält die Gesellschaft ab dem 22. Februar 2022 ein
passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten,
die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen
dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende
dieser Einladungsbekanntmachung.
| | 5. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 der
Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft
ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3AktG aus, Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 22. Februar 2022 (0.00 Uhr) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse
| | First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
bis spätestens zum Ablauf des 8. März 2022 (24:00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung
zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der
individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig
eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
| | 6. |
Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das
unter der Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft
zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 22. Februar 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal
können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl
über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl, wird die zuletzt erteilte
formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl
ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.
| | 7. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich
zum 14. März 2022, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:
| | First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft
zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 22. Februar 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal
können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung
ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmacht und Weisung.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie
diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2.
per E-Mail, 3. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter die
Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
| | 8. |
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße
Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht
ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung
genannte Adresse und E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren
der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang
bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die
für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 14. März 2022, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen auch
am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First
Sensor AG unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen
Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.
| | 9. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz / Fragerecht der Aktionäre Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz
eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen
(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor
der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand
der First Sensor AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens 24 Stunden vor der Hauptversammlung, d.h.
bis zum
|
14. März 2022 um 10:00 Uhr |
über das passwortgeschützte HV-Portal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
'Frage einreichen' vorgesehen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die
Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden
Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz, 1. Halbsatz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet.
| | 10. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
'Widerspruch einlegen' vorgesehen.
| | 11. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 COVID-19-Maßnahmengesetz |
| a. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 12. Februar 2022 (24.00 Uhr) zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
| | First Sensor AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz
3 AktG mitgeteilt.
| | b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
| | First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 28. Februar 2022 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz
2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor AG unter der
Internetadresse
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. |
| 12. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre Die First Sensor AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, elektronische Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen
Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze,
um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die First Sensor AG die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der First Sensor AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden
(insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der First Sensor AG nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der First Sensor AG. Darüber hinaus können Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre
Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen
und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern
der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung Ihres Namens ist zur Wahrung
unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen,
erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung.
Der Nennung Ihres Namens während der virtuellen Hauptversammlung können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation
ergeben, jederzeit unter der unten genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse des Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft
widersprechen (Art. 21 Datenschutz-Grundverordnung). Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann einstellen, sofern nicht
zwingende schutzwürdige Gründe für diese Verarbeitung vorliegen, die Ihre Interessen, Rechte oder Freiheiten überwiegen oder
diese Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht
mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten die First Sensor AG zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der First Sensor AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: | | First Sensor AG
Investor Relations
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der First Sensor AG unter: | datenschutz@first-sensor.com |
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der First Sensor AG unter | www.first-sensor.com/de/unternehmen/ueber-first-sensor/unsere-verantwortung/ |
sowie in unseren Datenschutzhinweisen unter | www.first-sensor.com/de/datenschutzhinweise/ |
zu finden. | | 13. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit
der Stimmrechtskarte erhalten, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 22. Februar 2022 möglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. | | 14. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 15. März 2022 ab 10.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.
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Berlin, im Februar 2022 First Sensor AG Der Vorstand |
