First Sensor AG
Berlin
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(Virtuelle Hauptversammlung)
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der First Sensor AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung)
der First Sensor AG am 26. Mai 2020
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, ein, die
am Dienstag, den 26. Mai 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindet.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) in der Unternehmenszentrale der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, statt. Die gesamte
Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft im
HV-Portal unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre in Bild und
Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG
(vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember
2019, des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB, einschließlich
der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f , § 315d HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen
Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 4,
§ 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der First Sensor AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe
von EUR 8.698.609,70 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigter Stückaktie:
|
EUR 2.053.879,20
| | Zuführung zu den Gewinnrücklagen: |
EUR 5.000.000,00 | | Gewinnvortrag: |
EUR 1.644.730,50 |
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 29. Mai 2020, fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zur prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr
2020 und im Geschäftsjahr 2021 bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
| | 6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Hinblick auf die Teilnahmebedingungen Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene
§ 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Entsprechendes gilt für die Synchronisation von Nachweis und Anmeldung zur Hauptversammlung. Der
Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem
3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | |
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht
mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.' |
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | |
'(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dafür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
aus. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit der Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.' |
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
| | 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Hinblick auf den Vorsitz in der Hauptversammlung Im Zuge der weiteren Internationalisierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist es denkbar, dass der Vorsitzende des
Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter der deutschen Sprache nicht mächtig sind. Die entsprechende Regelung in der Satzung
der Gesellschaft soll daher flexibler formuliert werden, um zukünftig auf derartige Konstellationen reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | |
'(1) Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied
berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied
zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen,
die weder Aktionär noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.' |
| | 8. |
Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen im Hinblick auf die Durchführungen der Hauptversammlung Im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie eröffnet das C-19 AuswBekG die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres
2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Um auch zukünftig
flexibel auf bestimmte Konstellationen reagieren zu können und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit zu erhalten,
sollen die bisherigen Regelungen in der Satzung der Gesellschaft zur Durchführung von Hauptversammlungen nach Maßgabe von
§ 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 2 AktG ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 16 der Satzung erhält nach dem bisherigen Absatz 3 die neuen Absätze 4 bis 6, die wie folgt neu gefasst werden: | |
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann den Umfang und das Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen
regeln. | | |
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen
regeln. | | |
(6) Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) ihren Wohnsitz im Ausland haben oder (ii) aus beruflichen oder gesundheitlichen
Gründen verhindert sind, in der Hauptversammlung anwesend zu sein, können im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung
teilnehmen.' |
| | 9. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat der First Sensor AG besteht gemäß § 8 der Satzung und § 95 Satz 4 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz
aus sechs Mitgliedern und setzt sich aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zwei Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer zusammen. Nachdem die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner Prof. Dr. Alfred Gossner, Prof. Dr. rer.
nat. Christoph Kutter, Marc de Jong und Guido Prehn mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2020 jeweils ihr Aufsichtsratsmandat
niedergelegt haben, hat die Aktionärin TE Connectivity Sensors Germany Holding AG beim zuständigen Amtsgericht Berlin-Charlottenburg
beantragt, Herrn John Mitchell, Herrn Jörg Mann, Herrn Peter McCarthy und Herrn Stephan Itter jeweils mit Wirkung zum Beginn
des 1. Mai 2020 und bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der First Sensor AG zu bestellen.
Die Amtszeit dieser vier Mitglieder wird folglich mit der Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 enden. Aus diesem
Grund sollen die vorgenannten Personen nunmehr von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.
Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter lit. a), b), c) und d) genannten Personen mit Wirkung
ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a), b), c) und
d) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
a) John Mitchell
Ausgeübter Beruf: Senior Vice President und General Manager, Sensor Solutions, TE Connectivity Ltd., Berwyn, USA
Wohnort: Chester Springs, USA
b) Jörg Mann
Ausgeübter Beruf: Vorstandsmitglied, TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Bensheim
Wohnort: Schaafheim
c) Peter McCarthy
Ausgeübter Beruf: Vice President und General Manager, Sensor Solutions, TE Connectivity Germany GmbH, Bensheim
Wohnort: Kronberg
d) Stephan Itter
Ausgeübter Beruf: Kaufmännischer Vorstand, Läpple AG, Heilbronn
Wohnort: Radolfzell
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) John Mitchell
b) Jörg Mann
c) Peter McCarthy
d) Stephan Itter | (i) | Läpple Automotive GmbH, Teublitz; FIBRO GmbH, Weinsberg | | (ii) | Keine |
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter | https://www.first-sensor.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zur Ansicht zur Verfügung.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil
vom Aufsichtsrat im September 2017 beschlossen und einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht
zum Geschäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die drei Aufsichtsratsmitglieder John Mitchell (Senior Vice President und General
Manager, TE Connectivity Ltd.), Jörg Mann (Vorstandsmitglied, TE Connectivity Sensors Germany Holding AG) sowie Peter McCarthy
(Vice President und General Manager, TE Connectivity Germany GmbH) mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG in einer
nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich
an der First Sensor AG beteiligten Aktionär.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vier vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die
Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten ist als Mitglied des Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zwölf Jahre tätig.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
John Mitchell, Jörg Mann sowie Stephan Itter erfüllen die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied
des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr John Mitchell im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Vorsitz
des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
| | 10. |
Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der First Sensor AG und der
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG Die First Sensor AG und die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der TE Connectivity
Ltd., haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der First Sensor AG auch der
Zustimmung der Hauptversammlung der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG. Die Hauptversammlung der TE Connectivity Sensors
Germany Holding AG hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 16.April 2020 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. April 2020 zwischen
der First Sensor AG als beherrschtem Unternehmen und der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschendem Unternehmen
zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: |
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 69326
(im Folgenden "First Sensor")
|
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG,
Ampèrestraße 12-14, 64625 Bensheim,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 99155
(im Folgenden "TE Connectivity");
|
| dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Folgenden "Vertrag" genannt.
|
| (1) | First Sensor unterstellt TE Connectivity die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags.
Dementsprechend ist TE Connectivity berechtigt, dem Vorstand der First Sensor in Bezug auf die Leitung der First Sensor sowohl
allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. TE Connectivity ist ebenfalls berechtigt, Weisungen
in Bezug auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der First Sensor zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die
Geschäftsführung und Vertretung der First Sensor dem Vorstand der First Sensor.
| | (2) | Der Vorstand der First Sensor ist verpflichtet, Weisungen der TE Connectivity nach § 1 Abs. 1 dieses Vertrags und in Übereinstimmung
mit § 308 AktG zu befolgen.
| | (3) | TE Connectivity ist nicht berechtigt, dem Vorstand der First Sensor Weisungen in Bezug auf die Änderung, Aufrechterhaltung
oder Beendigung dieses Vertrags zu erteilen.
| | (4) | Weisungen bedürfen der Textform nach § 126b BGB oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu
bestätigen, sofern der Vorstand der First Sensor dies verlangt.
|
| (1) | First Sensor verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an TE Connectivity abzuführen. Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 dieses Vertrags ist der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag
abzuführen.
| | (2) | First Sensor kann mit schriftlicher oder in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der TE Connectivity Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragslaufzeit gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf schriftliches oder in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der TE Connectivity aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses Vertrags stammt, dürfen
weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
| | (3) | Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns besteht erstmals für das am 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr oder
dasjenige spätere Geschäftsjahr der First Sensor, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die
Verpflichtung ist in jedem Fall innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr
der First Sensor fällig.
|
| (1) | Die Vorschrift des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit in der jeweils geltenden Fassung anzuwenden. | | (2) | Die Verpflichtung zum Ausgleich des gesamten Jahresfehlbetrags besteht erstmals für das am 1. Januar 2020 beginnende Geschäftsjahr
oder dasjenige spätere Geschäftsjahr der First Sensor, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 dieses Vertrages wirksam wird.
Die Verpflichtung wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahrs der First Sensor fällig.
| | (3) | Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahrs, insbesondere durch eine Kündigung aus wichtigem Grund,
ist TE Connectivity zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags der First Sensor, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens
der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt, verpflichtet.
|
§ 4
Garantiedividende und Ausgleichszahlung |
| (1) | TE Connectivity garantiert den außenstehenden Aktionären von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor die
Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß nachfolgendem § 4 Abs. 3 dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich ("Garantiedividende"). Soweit die für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen)
je First Sensor-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird TE Connectivity jedem außenstehenden Aktionär von First
Sensor den entsprechenden Differenzbetrag je First Sensor-Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am
dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 fällig.
| | (2) | TE Connectivity verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der First Sensor ab dem Geschäftsjahr der First Sensor, für
das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrages wirksam wird, für die Dauer dieses
Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung ("Ausgleichszahlung") zu zahlen.
| | (3) | Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung betragen für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor für jede auf den Inhaber
lautende Stückaktie der First Sensor mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 (jede einzelne eine "First Sensor-Aktie", insgesamt die "First Sensor-Aktien") brutto EUR 0,56 ("Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das
jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes ("Nettoausgleichsbetrag"), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden
Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern
(etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
| | (4) | Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor
für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.
| | (5) | Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2020 der First Sensor gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2020 wirksam wird.
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der First Sensor gewährt, für das der Anspruch der TE Connectivity
auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrages wirksam wird.
| | (6) | Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der First Sensor endet oder First Sensor während der Laufzeit dieses Vertrags
ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
| | (7) | Falls das Grundkapital der First Sensor aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der
Bruttoausgleichsbetrag je First Sensor-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt.
Falls das Grundkapital der First Sensor durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die
Rechte aus diesem § 4 dieses Vertrages auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung.
Der Beginn der Berechtigung aus den neu ausgegebenen Aktien nach diesem § 4 dieses Vertrages korrespondiert mit dem von First
Sensor bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Zeitpunkt zur Gewinnanteilsberechtigung.
| | (8) | Falls die Ausgleichszahlung und/oder die Garantiedividende nach § 4 Abs. 1 und 2 dieses Vertrags für jede First Sensor-Aktie
durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung
eines Spruchverfahrens erhöht wird, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 dieses Vertrages abgefundenen Aktionäre eine
entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung und/oder Garantiedividende verlangen, soweit gesetzlich
vorgesehen.
|
| (1) | TE Connectivity verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der First Sensor dessen First Sensor-Aktien
gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie zu erwerben.
| | (2) | Die Verpflichtung der TE Connectivity zum Erwerb der First Sensor-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem
Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt
gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen
Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall
endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt
gemacht worden ist.
| | (3) | Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrags genannten Frist das Grundkapital der First Sensor aus Gesellschaftsmitteln
gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je First Sensor-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag
der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der First Sensor bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 dieses Vertrages
genannten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5
dieses Vertrages auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
| | (4) | Die Übertragung der First Sensor-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der First Sensor kostenfrei,
sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
| | (5) | Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 dieses Vertrags für jede First Sensor-Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in
einem Spruchverfahren oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird,
wird TE Connectivity die von außenstehenden Aktionären angebotenen First Sensor-Aktien gegen Zahlung der erhöhten Abfindung
erwerben, soweit gesetzlich vorgesehen.
| | (6) | Falls dieser Vertrag durch Kündigung der First Sensor oder TE Connectivity zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist nach
§ 5 Abs. 2 dieses Vertrags für den Erwerb der First Sensor-Aktien durch TE Connectivity gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 dieses
Vertrags abgelaufen ist, hat jeder außenstehende Aktionär der First Sensor das Recht, seine First Sensor-Aktien, die er im
Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags hält, TE Connectivity gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 dieses Vertrages anzubieten
und TE Connectivity ist verpflichtet, die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen First Sensor-Aktien zu erwerben. Falls
die Abfindung nach § 5 Abs. 1 dieses Vertrages für jede First Sensor-Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem
Spruchverfahren oder durch einen gerichtlich protokollierten Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
erhöht wird, wird TE Connectivity die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen First Sensor-Aktien gegen Zahlung der im
Spruchverfahren oder im gerichtlich protokollierten Vergleich festgesetzten Abfindung erwerben. Das Recht unter § 5 Abs. 6
dieses Vertrages ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags
im Handelsregister des Sitzes der First Sensor nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4 dieses
Vertrags gelten entsprechend.
|
| (1) | TE Connectivity ist berechtigt, Bücher und Schriften der First Sensor jederzeit einzusehen. | | (2) | Der Vorstand der First Sensor ist verpflichtet, TE Connectivity jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten
der First Sensor zu geben.
| | (3) | Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist First Sensor verpflichtet, TE Connectivity über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere
über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren.
| | (4) | Solange die First Sensor-Aktien im regulierten Markt zugelassen oder im Freiverkehr einbezogen sind, sind die Parteien verpflichtet,
die kapitalmarktrechtlichen Vorschriften, insbesondere die Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014, einzuhalten.
|
§ 7
Wirksamwerden und Dauer des Vertrags |
| (1) | Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der First Sensor und der Hauptversammlung
der TE Connectivity.
| | (2) | Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der First Sensor eingetragen worden ist. | | (3) | Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. TE Connectivity kann diesen Vertrag mit einer Frist von drei Monaten
zum Ablauf eines Geschäftsjahres der First Sensor ordentlich kündigen, jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der First
Sensor, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs, für das die Verpflichtung von First Sensor
zur Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 dieses Vertrags wirksam wird, endet. Das ordentliche Kündigungsrecht für First Sensor
ist ausgeschlossen.
| | (4) | Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG
bleibt unberührt.
| | (5) | Insbesondere sind die Vertragsparteien zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, sofern: | (a) | TE Connectivity wegen einer Veräußerung der First Sensor-Aktien, einer Einbringung der First Sensor-Aktien in eine andere
Gesellschaft oder eines anderen Grunds in der Hauptversammlung der First Sensor nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte zusteht;
| | (b) | ein Rechtsformwechsel, eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien stattfindet. |
| | (6) | Im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten
Tags, frühestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tags, an dem die Kündigung zugeht.
| | (7) | Endet dieser Vertrag, hat TE Connectivity den Gläubigern der First Sensor nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten. | | (8) | Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. |
| (1) | Die TE Connectivity Ltd. mit Sitz in Schaffhausen, Schweiz ("TE Ltd.") hält mittelbar 100 % der Aktien an TE Connectivity. Die TE Ltd. hat in ihrer Eigenschaft als mittelbare Aktionärin, ohne
diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung
abgegeben. Diese Patronatserklärung ist nicht Bestandteil dieses Vertrags.
| | (2) | In dieser Patronatserklärung hat die TE Ltd. sich uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen,
dass TE Connectivity in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass TE Connectivity stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten
aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht
zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
| | (3) | Die Verpflichtung der TE Ltd. nach den beiden voranstehenden Sätzen führt nur dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald
und soweit konkret absehbar ist, dass TE Connectivity ihre Pflichten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag bei Fälligkeit
nicht vollumfänglich wird erfüllen können. Die TE Ltd. steht nach dieser Patronatserklärung zudem den außenstehenden Aktionären
der First Sensor gegenüber unwiderruflich und uneingeschränkt dafür ein, dass TE Connectivity alle ihnen gegenüber bestehenden
Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung einer Garantiedividende, Ausgleichszahlung
und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der First Sensor ein eigener
Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an TE Connectivity aus der Patronatserklärung zu.
| | (4) | Die Haftung der TE Ltd. gemäß den vorgenannten Absätzen aus der Patronatserklärung greift jedoch nur, soweit TE Connectivity
ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der First Sensor aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag
nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die TE Ltd. ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.
|
| (1) | Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar
oder nicht durchsetzbar sein oder werden, ist davon die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine wirksame, durchführbare
und durchsetzbare Bestimmung, die dem wirtschaftlich Gewollten und dem mit der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren
Bestimmung Bezweckten im Rahmen des rechtlich Zulässigen am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall einer unbeabsichtigten
Lücke dieses Vertrags. Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern
auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen ist.
| | (2) | Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragsteuerlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere
§§ 14-19 KStG in deren jeweils geltender Fassung, zu berücksichtigen.
| | (3) | Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften
oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.
| | (4) | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für
diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
| | (5) | Soweit rechtlich zulässig, ist Berlin Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie ausschließlicher
Gerichtsstand.
| | (6) | Nur der deutsche Text dieses Vertrags ist rechtsverbindlich. Der englische Text ist nicht Teil des Vertrags und nur eine unverbindliche
Übersetzung.
|
Berlin, den 14. April 2020 Dr. Dirk Rothweiler
Vorstandsvorsitzender | Marcus Resch
Vorstand Finanzen |
TE Connectivity Sensors Germany Holding AG |
Bensheim, den 14. April 2020 Jörg Mann
Mitglied des Vorstands | Erik Olsson
Mitglied des Vorstands |
Anlage:
Patronatserklärung der TE Connectivity Ltd. |
Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Ampèrestraße 12-14, 64625 Bensheim, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 99155 ('TE Connectivity') beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('Vertrag') mit der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Berlin-Charlottenburg unter HRB 69326 ('First Sensor') abzuschließen, mit der First Sensor als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen. Die TE Connectivity
Ltd. mit Sitz in Schaffhausen, Schweiz ('TE Ltd.') hält mittelbar 100 % der Aktien an TE Connectivity. Die TE Ltd. gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag
als Partei beizutreten:
| 1. | Die TE Ltd. verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die TE Connectivity in der Weise
finanziell ausgestattet wird, dass die TE Connectivity stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang
mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zur Verlustübernahme nach §
302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung der TE Ltd. nach den beiden voranstehenden Sätzen führt nur
dann zu einer Zahlungsverpflichtung, sobald und soweit konkret absehbar ist, dass die TE Connectivity ihre Pflichten aus oder
in Zusammenhang mit dem Vertrag bei Fälligkeit nicht vollumfänglich wird erfüllen können.
| | 2. | Die TE Ltd. steht den außenstehenden Aktionären der First Sensor gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass
die TE Connectivity alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere
zur Zahlung einer Garantiedividende, Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den
außenstehenden Aktionären der First Sensor ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die TE Connectivity
zu. Die Haftung der TE Ltd. gemäß den beiden vorgenannten Sätzen greift jedoch nur, soweit die TE Connectivity ihre Verpflichtungen
gegenüber den außenstehenden Aktionären der First Sensor aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß
erfüllt und soweit TE Ltd. ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.
| | 3. | Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die TE Ltd. unterwirft sich soweit rechtlich
zulässig für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen
Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Berlin. Die TE Ltd. erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger
Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter der TE Ltd. in Deutschland für die
Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist die TE Connectivity, Ampèrestraße
12-14, 64625 Bensheim, Deutschland.
|
Im Namen der TE Connectivity Ltd.
Ort: Schaffhausen, Schweiz
Datum: 13. April 2020
Harold G. Barksdale
Vice President | Mario Calastri
Senior Vice President |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 10 über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.first-sensor.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich: | * | der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der First Sensor AG und der TE Connectivity Sensors Germany Holding
AG vom 14. April 2020 (einschließlich der dem Vertrag als Anlage beigefügten Patronatserklärung der TE Connectivity Ltd. vom
13. April 2020);
| | * | die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der First Sensor AG sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des First
Sensor-Konzerns für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
| | * | der Jahresabschluss der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr (Jahr der Gründung) 2019; | | * | die Jahresberichte der TE Connectivity Ltd. für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019, jeweils in englischer Originalsprache
und in rechtlich nicht verbindlicher Übersetzung in die deutsche Sprache;
| | * | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der First Sensor AG und des Vorstands der TE Connectivity
Sensors Germany Holding AG inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der First Sensor AG, sowie
| | * | der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die First Sensor AG und die TE Connectivity Sensors Germany Holding
AG bestellten Vertragsprüfers, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, inklusive Anlagen.
|
|
II. Weitere Angaben und Hinweise | 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor
AG unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen
gemäß § 124a AktG.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung
ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung am 26. Mai 2020 ab 10.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.
| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 51.346.980,00 und ist eingeteilt in 10.269.396 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine
eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft
somit auf 10.269.396 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 10.269.396.
| 3. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton |
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 26. Mai 2020 auf Grundlage des C-19
AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit
zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal
unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen; diese
Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine
elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt.
Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können. | 4. |
Passwortgeschütztes HV-Portal |
Unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unterhält die Gesellschaft ab dem 5. Mai 2020 ein passwortgeschütztes
HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die
Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit
Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form
von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende
dieser Einladungsbekanntmachung.
| 5. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts |
Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 der
Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft
ihre Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im AktG hierfür vorgesehenen Zeitpunkt
beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 5. Mai 2020 (0.00 Uhr) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse
| | First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2020 (24.00 Uhr) zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung
zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der
individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte
zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig
eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte
bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
| 6. |
Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das
unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft
zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 5. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können
Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über
das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben
per Briefwahl, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig
erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch
im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. | 7. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder Email-Adresse zu übermitteln und muss
dort bis einschließlich zum 25. Mai 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:
| | First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft
zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 5. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch
während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmacht und Weisung.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese
auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als
verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht
erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2.
per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter
wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind auch im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. | 8. |
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte |
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße
Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht
ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung
genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren
der Bevollmächtigung abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang
bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail
an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 25. Mai 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen
auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First
Sensor AG unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen
Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte
sind auch im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. | 9. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum
Ablauf des 24. Mai 2020 (24.00 Uhr), über das unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür
ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die
Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden
Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
| 10. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
'Widerspruch einlegen' vorgesehen.
| 11. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 C-19 AuswBekG |
| a. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 25. April 2020 (24.00 Uhr) zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
| | First Sensor AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem
Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der First Sensor AG unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz
3 AktG mitgeteilt.
| b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG |
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
| | First Sensor AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2020 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse
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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2020, 24.00 Uhr, von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über das unter der Internetadresse
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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugängliche HV-Portal bei der Gesellschaft zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt.
| c. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der First Sensor AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die
Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nur nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die Verwaltung
keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
wird verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG sind der Öffentlichkeit auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse
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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. | 12. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die First Sensor AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, elektronische Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen
Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze,
um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die First Sensor AG die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der First Sensor AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden
(insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der First Sensor AG nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der First Sensor AG. Darüber hinaus können Ihre Daten an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre
Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen
und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern
der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung Ihres Namens ist zur Wahrung
unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen,
erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht
mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten die First Sensor AG zu einer weiteren Speicherung
verpflichten.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der First Sensor AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: | | First Sensor AG
Investor Relations
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
|
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der First Sensor AG unter: | | datenschutz@first-sensor.com |
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der First Sensor AG unter
www.first-sensor.com/de/unternehmen/ueber-first-sensor/unsere-verantwortung/datenschutz/
sowie in unseren Datenschutzhinweisen unter
www.first-sensor.com/de/datenschutzhinweise/
zu finden. | 13. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung |
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit
der Stimmrechtskarte erhalten, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 5. Mai 2020 möglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
www.first-sensor.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'. | 14. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung |
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 26. Mai 2020 ab 10.00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.
Berlin, im April 2020 First Sensor AG Der Vorstand |
