METRO AG
Düsseldorf
WKN Stammaktie BFB001 WKN Vorzugsaktie BFB002 ISIN Stammaktie DE000BFB0019 ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am
Freitag, den 11. Februar 2022, um 10.00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf.
Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen InvestorPortal der METRO AG (nachfolgend 'InvestorPortal'), welches
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich
ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt II 1 'Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung'
zu beachten.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage der Abschlussunterlagen Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2020/21 - | den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG, | - | den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern, | - | den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern, einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der für das Geschäftsjahr
2020/21 anwendbaren Fassung) sowie
| - | den Bericht des Aufsichtsrats |
zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung |
als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht
des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. Eine Präsentation mit den wesentlichen Inhalten der
Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird auf der oben angegebenen Internetseite der Gesellschaft
vorab am Freitag, den 4. Februar 2022, veröffentlicht, um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist daher nicht erforderlich.
Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2021 weist keinen Bilanzgewinn
aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, - | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 und | - | zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten)
für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie für das Geschäftsjahr 2022/23, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung erfolgt,
|
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Fredy Raas und Frau Eva-Lotta Sjöstedt sollen der Hauptversammlung
zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Frau Alexandra Soto steht für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass eine
Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs.
3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus
Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil
ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern
im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der
Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach
der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Dem Aufsichtsrat würden dann auf der Seite der Anteilseigner
insgesamt sieben Männer und drei Frauen angehören.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang
mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung
gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
a) | Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Fredy Raas, Oberägeri, Schweiz, Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Assets gGmbh, Düsseldorf,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für Geschäftsjahr 2021/22 beschließt.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - | HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident) |
| b) | Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Eva-Lotta Sjöstedt, Kopenhagen, Dänemark, Selbstständige Unternehmensberaterin,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - | Elisa Corporation, Helsinki, Finnland - Board of Directors | - | Tritax EuroBox plc, London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors |
| c) | Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Marek Spurný, Prag, Tschechische Republik, Mitglied des Board of Directors der EP Corporate Group a.s. und Group General Counsel, Prag, Tschechische Republik,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - | ACS PROPERTIES a.s, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat | - | CE Electronics Holding a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Stellvertretender Vorsitzender)* | - | CZECH MEDIA INVEST a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | CZECH NEWS CENTER a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | EP Cargo a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* | - | EP Cargo Invest a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* | - | EP ENERGY TRADING a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | EP Logistics International a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* | - | EPPE Germany a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | FoundHold EP Corporate Group, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* | - | POWERSUN a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | PT m??ení a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* |
* Mitgliedschaften innerhalb der EP Corporate Group, vgl. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.
|
Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt,
die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und
Herrn Marek Spurný sowie zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.
Herr Dr. Fredy Raas ist Vorstandsvorsitzender der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, Geschäftsführer der Beisheim Assets
gGmbH, Düsseldorf, Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und Geschäftsführer
der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz). Zwischen der Beisheim Assets gGmbH (vormals Beisheim Capital GmbH), einer Tochtergesellschaft
der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), einer Tochtergesellschaft der Prof.
Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, einer Tochtergesellschaft der
Meridian Stiftung, Essen, bestand seit dem 29. Juli 2019 ein Stimmrechtspool bezüglich der Ausübung von Stimmrechten an der
METRO AG. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 ist die Beisheim Assets gGmbH aus diesem Stimmrechtspool ausgeschieden und hat
die von ihr bisher gehaltenen Aktien an der METRO AG an die BC Equities GmbH & Co. KG, eine mittelbare Tochtergesellschaft
der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, übertragen. Gleichzeitig ist die BC Equities GmbH & Co. KG dem Stimmrechtspool
beigetreten. Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools
zusammen gerechnet 23,94 Prozent der Stammaktien der METRO AG.
Herr Marek Spurný ist Mitglied des Board of Directors der Muttergesellschaft der EP Corporate Group (EP), der EP Corporate
Group a.s., Prag, Tschechische Republik. Er hat zudem mehrere Positionen in den Organen von Konzerngesellschaften und assoziierten
Unternehmen inne, unter anderem auch bei der EP Global Commerce GmbH, Grünwald, die unmittelbar bzw. mittelbar eine Beteiligung
an der METRO AG halten. Außerdem ist er Vorsitzender des Compliance-Ausschusses der EP Energy a.s. Ausweislich zweier Stimmrechtsmitteilungen
der Herren Daniel K?etínský und Patrik Tká? vom 29. Dezember 2020 hält die EP Global Commerce a.s. über ihre Tochtergesellschaft
die EP Global Commerce GmbH, Grünwald, rund 40,60 Prozent der Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter der EP Global
Commerce a.s. sind nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen Herr Daniel K?etínský und die Bermon94
a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tká? ist.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich der Herren Dr. Fredy Raas und Marek Spurný offengelegten
Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen,
den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als
maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
| 6. |
Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital) Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 28. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen
Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 181.000.000 Euro, zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Diese Ermächtigung wird am 28. Februar 2022 regulär auslaufen. Der Vorstand hat von ihr bislang keinen Gebrauch gemacht und
beabsichtigt dies während der überschaubaren verbleibenden Laufzeit auch nicht. Es wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes
Kapital zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen zu schaffen, das an die Stelle des bisherigen,
nicht genutzten genehmigten Kapitals treten soll, wobei den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen soll. Das neue
genehmigte Kapital soll ein geringeres Volumen als bisher, nämlich von bis zu 108.929.175 Euro, haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) | Zur Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird § 4 Abs. 7 der Satzung
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(7) | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
108.929.175 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch
von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
|
| b) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums neu zu fassen.
|
Auf den folgenden Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
6 wird hingewiesen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 Das in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital, von dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft turnusgemäß
aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell
und flexibel decken zu können, soll es durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem auf rund 30 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
verringerten Volumen und mit einer Laufzeit bis zum 10. Februar 2027 ersetzt werden.
Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Aufhebung und Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
108.929.175 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre ist es im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich, dass
die neuen Aktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug.
Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt eine enge Ausnahme vom Bezugsrecht der Aktionäre zu. Der Vorstand soll ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung
mit runden Beträgen und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird über
jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
|
II. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG |
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung |
Angesichts der weiterhin bestehenden Pandemie-Situation und ihrer ungewissen Entwicklung hat der Vorstand der METRO AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020, geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10.
September 2021, (COVID-19-Gesetz) erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher leider ausgeschlossen.
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung
mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über das InvestorPortal zu verfolgen (nachfolgend 'Teilnahme'). Es
wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne darstellt.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre erfolgt - auch im Falle einer Bevollmächtigung Dritter
- ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren
kein Stimmrecht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird über das InvestorPortal im Wege
der elektronischen Kommunikation eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen sowie die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte |
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt,
wenn sie sich spätestens am Freitag, 4. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle
| METRO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
| | oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675 oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
|
angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen
Hauptversammlung - also Freitag, 21. Januar 2022, 0.00 Uhr (MEZ), (nachfolgend 'Nachweisstichtag') - Aktionär der Gesellschaft
waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig
ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs
nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder
zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung anstelle von Eintrittskarten eine
Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme und für die Ausübung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal sowie
ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
die Briefwahl.
Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung
mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton verfolgen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Das InvestorPortal steht
ab Freitag, 21. Januar 2022, 0.00 Uhr (MEZ), zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
erreichbar.
Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internet-Zugangscode, die die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal sowie zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.metroag.de/hauptversammlung
eingesehen werden. 4. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung |
Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 11. Februar 2022, ab 10.00 Uhr (MEZ) für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die
dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.
Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet, zugänglich über
www.metroag.de/hauptversammlung
verfolgt werden. Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsausübung gelten
deshalb ausschließlich für Stammaktionäre.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II 2) erforderlich.
Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:
a) |
Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.
Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.
Briefwahlstimmen können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00
Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten abgegeben werden:
| METRO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675 oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
|
Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre
zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung |
zum Download bereit. | b) |
Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft
benannten Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Hauptversammlung physisch anwesend. Die Vertretung erfolgt
entsprechend dem gesetzlichen Regelfall als verdeckte Stellvertretung, also ohne Offenlegung des Namens des jeweils vertretenen
Aktionärs im Teilnehmerverzeichnis. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher
und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie
eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand
der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt
der Stimme enthalten. Sie nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge
von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3
AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft
abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt
sein.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können
ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei
der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:
| METRO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675 oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
|
Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung |
zum Download bereit. | c) |
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten
Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt
sein.
Ein Widerruf oder eine Änderung kann ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 10. Februar
2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:
| METRO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675 oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
|
Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung
zugehen, ist die Reihenfolge ihres Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich. Wenn in diesem Fall die Reihenfolge des Zugangs
bei der Gesellschaft nicht erkennbar ist, werden - sofern neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft eingehen - stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Ist
in diesem Fall auch die Art der Stimmrechtsausübung gleichartig (z.B. mehrfache Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl),
werden etwaig über das InvestorPortal zugegangene Erklärungen vorrangig berücksichtigt. Wenn diese fehlen, werden etwaig per
E-Mail zugegangene Erklärungen vor solchen, die per Telefax zugehen, und diese wiederum vor solchen, die der Gesellschaft
auf dem Postwege zugehen, berücksichtigt.
|
6. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können jedoch die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung im InvestorPortal verfolgen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre
daher ebenfalls lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch das Verfolgen der
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die
Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
BGB). Sie können über das InvestorPortal vorgenommen werden, sofern keine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG
(Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird.
Die Vollmachtserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch
spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen erfolgt sein. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest.
Wird eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und sonstigen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genutzt werden. Wir bitten daher Aktionäre, die eine
Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein
Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal ebenfalls nicht möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über das InvestorPortal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung
eines Dritten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter
www.metroag.de/hauptversammlung
abrufbar.
Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich),
über die folgenden Kontaktdaten erteilt werden:
| METRO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675 oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de
|
Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere
Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
www.metroag.de/hauptversammlung
entnehmen. 7. Weitere Rechte der Aktionäre a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich
entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift
| Vorstand der METRO AG Corporate Legal & Compliance Schlüterstraße 5 40235 Düsseldorf
|
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an
zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 11. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der
Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen,
oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) einzureichen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der
Einberufung.
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten bis Dienstag, 11. Januar 2022,
24.00 Uhr (MEZ), zugehen, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär sich zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldet hat und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe Abschnitt II 2).
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an
| METRO AG Corporate Legal & Compliance Schlüterstraße 5 40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 (0) 211 6886 738080 oder per E-Mail an: 2022@metro-hv.de
|
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Donnerstag, 27. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ),
zugegangen sowie mit einer Begründung und einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:
1. | soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, | 2. | wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, | 3. | wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, | 4. | wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
| 5. | wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
| 6. | wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
| 7. | wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
|
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge
sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen, § 126 Abs. 3 AktG.
Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 4) und/oder Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen gemäß § 127 Satz 1 AktG
sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen
Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht
Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind.
Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge gestellt oder
Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die von Aktionären übersendet wurden, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II 2), gelten als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmungen zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen
zu lassen, bleibt unberührt. Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich
über das InvestorPortal möglich.
| c) |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer
Bevollmächtigten stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II
2) oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz das Recht, der Gesellschaft vorab
Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Mittwoch, 9. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ),
im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht ausschließlich das InvestorPortal zur
Verfügung.
Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Nach dem genannten Zeitpunkt und während der Hauptversammlung
können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt gemäß den inhaltlichen Vorgaben des
§ 131 AktG. Fragen und deren Beantwortung können thematisch zusammengefasst werden. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält
sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs (bzw. des Bevollmächtigten) anzugeben, sofern der Aktionär (bzw. der Bevollmächtigte)
bei der Einreichung dem nicht widersprochen hat.
| d) |
Widerspruchsrecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten können abweichend von § 245 Nr. 1 AktG
ohne persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal
der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars
erklären, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.
|
8. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich. 9. Teilnehmerverzeichnis Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können das Teilnehmerverzeichnis ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung
über das InvestorPortal einsehen.
10. Abstimmungsergebnisse Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
veröffentlicht. 11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253
Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gewähren, und 2.975.517
Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.
Düsseldorf, Januar 2022 METRO AG DER VORSTAND INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
| Dr. Fredy Raas
Geboren am 17. August 1959 in Frauenfeld, Schweiz
Nationalität: Schweiz
Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Assets gGmbh, Düsseldorf
| | | Mandate | | | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | CECONOMY AG*, Düsseldorf
|
| - | HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident) |
|
* Börsennotiertes Unternehmen
Dr. Fredy Raas studierte an der Universität St. Gallen (Schweiz) Betriebswirtschaft mit Fokus auf Accounting und Controlling
und promovierte 1988 zum Dr. oec. HSG. Von 1984 bis 1986 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter
am Institut für Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen.
Von 1986 bis 1991 war Herr Dr. Raas im Inhouse-Consulting des Siemens-Konzerns in München tätig (Bereich Zentrale Logistik),
wo er Projekte zur Restrukturierung von Geschäftsbereichen in Europa und USA leitete.
1991 trat Herr Dr. Raas in die damals noch privat gehaltene METRO-Gruppe ein und war bis 1996 CFO der Metro International
Handels AG. Nach dem Börsengang der vormaligen METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG) wurde Herr Dr. Raas im Jahr 1996
zum CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf ernannt. Von 1998 bis 2001 übernahm er die CFO-Funktion
in der Baumarktsparte Praktiker, die damals noch eine Vertriebslinie der METRO Group war.
2001 folgte Herr Dr. Raas dem Ruf von Herrn Prof. Otto Beisheim und übernahm verschiedene Geschäftsführungsfunktionen im Family
Office des METRO-Gründers. Nach dem Tod von Herrn Prof. Beisheim 2013 wurde Herr Dr. Raas erneut zum Vorstand (als Vorstandsvorsitzender)
der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, und zum Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim-Stiftung, Baar,
Schweiz, bestellt. Herr Dr. Raas ist zudem Geschäftsführer der entsprechenden Vermögensverwaltungsgesellschaften.
Seit 2013 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG). Seit 2017 ist Herr Dr.
Raas zudem Mitglied des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.
Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Dr. Raas umfassende Führungserfahrung mit internationalen Aktivitäten und
verfügt über besondere Expertise auf den Gebieten Handel, Logistik und Finanzen.
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
| Eva-Lotta Sjöstedt
Geboren am 14. November 1966 in Gustav AD, Schweden
Nationalität: Schwedisch
Selbständige Unternehmensberaterin
| | | Mandate | | | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | - | Elisa Corporation*, Helsinki, Finnland - Board of Directors
| - | Tritax EuroBox plc, London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors |
|
* Börsennotiertes Unternehmen
Eva-Lotta Sjöstedt studierte Design und Mode an der Kunst- und Designschule in Stockholm (Schweden). 2003 schloss sie zudem
mit dem Bachelor in Wirtschaft und Marketing an der IHM Business School in Malmö (Schweden) ab. Im Anschluss daran erweiterte
sie ihren professionellen Hintergrund durch zahlreiche Kurse und Programme, z. B. das Executive Leadership Program an der
Wharton School der Universität Pennsylvania (USA).
1991 startete Eva-Lotta Sjöstedt ihre Karriere als Modedesignerin für Wellglow Manufacturing Company Limited mit Sitz in Hong
Kong und Schweden, gefolgt von einigen Jahren mit unternehmerischen Aufgaben.
2003 wechselte Eva-Lotta Sjöstedt zur IKEA-Gruppe, wo sie zahlreiche internationale Positionen bekleidete und IKEA in Japan
aufbaute. 2009 wurde sie CEO von IKEA Niederlande und 2012 Deputy Global Retail Manager und Mitglied des Executive Management
Global Retail, verantwortlich für Digitalisierung. Außerdem war sie Mitglied des Board of Directors für IKEA Food Services
mit den Verantwortlichkeiten Digital und Online sowie Branding, Sales und Supply Chain. 2014 wurde Eva-Lotta Sjöstedt CEO
der Karstadt Warenhaus GmbH, bevor sie von Januar 2016 bis November 2017 die Position des CEO der Georg Jensen A/S in Kopenhagen
(Dänemark) übernahm. Eva-Lotta Sjöstedt ist die Gründerin der KUNO Leadership Community.
Seit 2017 ist Eva-Lotta Sjöstedt Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.
Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs hat Eva-Lotta Sjöstedt besondere Expertise im Digital- und Onlinebereich sowie auf den
Gebieten Marketing, Vertrieb und Supply Chain erworben. Ihre internationale Erfahrung richtet sich besonders auf die USA,
Europa und Asien.
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
| Marek Spurný
Geboren am 20. November 1974 in Olomouc, Tschechische Republik
Nationalität: Tschechisch
Mitglied des Board of Directors der EP Corporate Group a.s. und Group General Counsel
| | | Mandate | | | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | - | ACS PROPERTIES a.s, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat | - | CE Electronics Holding a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Stellvertretender Vorsitzender)* | - | CZECH MEDIA INVEST a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | CZECH NEWS CENTER a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | EP Cargo a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* | - | EP Cargo Invest a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* | - | EP ENERGY TRADING a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | EP Logistics International a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* | - | EPPE Germany a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | FoundHold EP Corporate Group, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* | - | POWERSUN a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat* | - | PT m??ení a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)* |
|
* Mitgliedschaften innerhalb der EP Corporate Group, vgl. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Marek Spurný ist seit November 2004 für die EP Corporate Group und ihre juristischen Vorgängergesellschaften tätig. Er bekleidet
das Amt des General Counsel der EP Corporate Group a.s. und ist hauptsächlich für die Durchführung von Transaktionen, die
Verhandlungen und die Umsetzung von M&A-Transaktionen, Umstrukturierungen und die rechtliche Unterstützung im Allgemeinen
zuständig.
Marek Spurný ist Mitglied des Board of Directors der Muttergesellschaft der EP Corporate Group (EP), der EP Corporate Group
a.s., Prag, Tschechische Republik. Er hat zudem mehrere Positionen in den Organen von Konzerngesellschaften und assoziierten
Unternehmen inne, unter anderem auch bei der EP Global Commerce GmbH, Grünwald, die unmittelbar bzw. mittelbar eine Beteiligung
in Höhe von 40,6 Prozent an der METRO AG halten. Außerdem ist er Vorsitzender des Compliance-Ausschusses der EP Energy a.s.
Im November 2021 wurde er zu einem der Geschäftsführer von West Ham United, einem Fußballverein der englischen Premier League,
bestellt.
Vor seinem Eintritt in die EP Gruppe war Marek Spurný fünf Jahre lang für die Tschechische Wertpapierkommission, die frühere
Kapitalmarktaufsichtsbehörde der Tschechischen Republik, tätig. In dieser Funktion vertrat er auch die Tschechische Republik
im CESR-Fin (einem Unterausschuss des Ausschusses der europäischen Wertpapierregulierungsbehörden für Finanzberichterstattung).
Er ist auch einer der Mitverfasser der ersten Fassung des tschechischen Corporate Governance Kodex, der auf den OECD-Grundsätzen
aus dem Jahr 2004 basiert.
Marek Spurný hat einen Abschluss in Rechtswissenschaften von der Palacký Universität in Olomouc, Tschechische Republik.
Der Vorschlag zur Wahl von Marek Spurný in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des
Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Marek Spurný verfügt aufgrund seines beruflichen Werdegangs über Erfahrungen
in den Bereichen Compliance und M&A.
HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die METRO AG als Verantwortliche unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten
ihrer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten. Einzelheiten zum Umgang mit diesen personenbezogenen Daten und zu den entsprechenden
Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung/datenschutz
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