TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Am 02. Januar 2020 um 15:10 Uhr

DGAP-News: TUI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.01.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

TUI AG Hannover und Berlin Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der ordentlichen Hauptversammlung 2020
am Dienstag, dem 11. Februar 2020,
mit Beginn 10:00 Uhr, in die
TUI Arena,
Expo Plaza 7,
30539 Hannover, ein.

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 589.020.588 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern
Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:

ISIN-Code	WKN
DE 000 TUA G00 0	TUA G00

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG
am 11. Februar 2020

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2019, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2019 hat der Aufsichtsrat am 11. Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 11. Dezember 2019 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn des zum 30. September 2019 abgelaufenen Geschäftsjahres in Höhe von 1.494.118.641,76 ? den Betrag von 318.071.117,52 ? zur Ausschüttung einer Dividende von 0,54 ? je dividendenberechtigte Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 1.176.047.524,24 ? auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 14. Februar 2020 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2019 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten.

Über die Entlastung soll - aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards - im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Peter Long (stellvertretender Vorsitzender), Andreas Barczewski, Peter Bremme, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, Angelika Gifford, Valerie Gooding, Dr. Dierk Hirschel, Janis Kong, Vladimir Lukin, Prof. Dr. Klaus Mangold, Coline McConville, Alexey Mordashov, Michael Pönipp, Carmen Riu Güell, Carola Schwirn, Anette Strempel, Ortwin Strubelt, Joan Trían Riu und Mag. Stefan Weinhofer.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2020 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2020 und zum 30. September 2021 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien auch unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 12. Februar 2019 beschlossene Ermächtigung am 11. August 2020 endet, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder - auch unter Herabsetzung des Grundkapitals - einzuziehen. Zugleich soll sichergestellt werden, dass eine Veräußerung von auf Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig ist, wenn und solange es dadurch nach Erteilung der Ermächtigung - auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - nicht zu Bezugsrechtsausschlüssen bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals kommt. Das Volumen der Erwerbsermächtigung soll zudem auf 5 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch 29.451.029 Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 12. Februar 2019 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist, und gilt bis zum 10. August 2021. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2021, abgeschlossen werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen 'öffentliches Erwerbsangebot').

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Zudem darf in diesem Fall der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den höheren der beiden folgenden Werte nicht übersteigen:

-	105 % der durchschnittlichen mittleren Marktnotierung der Aktie bzw. des sie vertretenden Depositary Interest, abgeleitet aus dem offiziellen Tageskursblatt der Londoner Börse (The London Stock Exchange Daily Official List) für die fünf Handelstage, die dem Abschluss des schuldvertraglichen Erwerbsgeschäfts unmittelbar vorangehen,
-	den Betrag, der dem des letzten unabhängig getätigten Abschlusses eines Geschäfts in der Aktie bzw. dem sie vertretenden Depositary Interest oder (sollte dieser höher sein) dem des derzeit höchsten unabhängigen Angebots für die Aktie bzw. das sie vertretende Depositary Interest auf dem Handelsplatz entspricht, auf dem der Erwerb stattfindet.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden (bis zu 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch 29.451.029 Aktien), können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, sie stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

*	Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
*	Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls der Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 5 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 11. Februar 2020 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind; diese Verringerung erfolgt jedoch nur hinsichtlich des Umfangs, um den der betreffende Betrag 5 % des Grundkapitals übersteigt.
*	Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen einschließlich Erhöhungen des Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.
*	Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden.

Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Jedoch darf - zusätzlich zu den übrigen sich aus diesem Beschluss ergebenden Beschränkungen - der auf eigene Aktien, bei deren Verwendung das Bezugsrecht aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder durch die Nutzung der Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, oder auf eigene oder neue Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 11. Februar 2020 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist.

Satzungsänderung

Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen angepasst werden, um insbesondere die Verwendung moderner Kommunikationsmittel zu ermöglichen sowie obsolet gewordene Regelungen, für die es keinen Anwendungsbereich mehr gibt, zu streichen.

In § 2 Abs. 2 soll der Verweis auf das Rumpfgeschäftsjahr 2009 mangels fortbestehender Relevanz gestrichen werden. In seiner bisherigen Form lautet § 2 Abs. 2 wie folgt:

'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgenden Jahres; für den Zeitraum vom 1. Januar 2009 bis 30. September 2009 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.'

§ 2 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden:

'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgenden Jahres.'

In § 4 soll in Abs. 5 Satz 1 und in Abs. 7 Satz 1 die Schreibweise der Bezeichnung 'Euro' geändert werden. Statt der Verwendung des '?'-Zeichens soll nunmehr die im Währungsverkehr übliche Bezeichnung 'EUR' verwendet werden; bei den ausgeschriebenen Zahlen in Worten soll nunmehr 'EURO' in Großbuchstaben geschrieben werden. Dies soll der Vereinheitlichung mit den übrigen Absätzen dieses Paragraphen dienen.

In § 5 soll Abs. 1, der in der bisherigen Form lautet 'Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen berechtigt.', gestrichen werden, da die Gesellschaft keine Aktienurkunden ausgegeben hat und gegebenenfalls noch im Umlauf befindliche alte Urkunden für kraftlos erklärt wurden. Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine sind jedoch nur für physische Aktien von Belang. Aufgrund dessen soll auch der Passus 'sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine' in Abs. 2 hinter dem Wort 'Aktienurkunden' gestrichen werden. Die Nummerierung des Paragraphen soll aufgrund der ersatzlosen Streichung des Abs. 1 neu vorgenommen werden, wobei der alte Abs. 2 der neue Abs. 1 werden soll. Für die Nummerierung der alten Absätze 3 und 4 gilt Entsprechendes.

§ 5 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden:

	*'§ 5*
	(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand.
	(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf Namen lautende Aktienurkunden auszustellen, die je eine oder mehrere Aktien verkörpern. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
	(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von den Bestimmungen des Aktiengesetzes geregelt werden.'

In § 11 Abs. 2 soll ergänzt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt durch Erklärung nicht nur dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sondern auch dem Vorstand gegenüber niederlegen können. Hierfür sollen die Worte 'oder gegenüber dem Vorstand' eingefügt werden. Die Ergänzung soll Klarheit sowohl für den Fall der Nichterreichbarkeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als auch für eine Amtsniederlegung des Aufsichtsratsvorsitzenden schaffen.

§ 11 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden (Ergänzung unterstrichen):

'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist befugt, sein Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder gegenüber dem Vorstand niederzulegen. Wer als Träger eines öffentlichen Amtes zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt worden ist, scheidet, wenn das Amt endigt, mit dem Schluss der nächsten darauf folgenden ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus.'

§ 14 soll neu gefasst werden. In seiner bisherigen Form lautet dieser:

'Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung schriftlich einberufen. In dringenden Fällen genügt mündliche, fernmündliche oder drahtliche Einberufung.'

Eine nähere Umschreibung, wie die Einberufung des Aufsichtsrats vorzunehmen ist, soll der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorbehalten bleiben, die im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes im Laufe des ersten Halbjahres 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Zudem soll die Bezugnahme auf veraltete Kommunikationswege, wie beispielsweise die drahtliche Einberufung, entfernt werden.

§ 14 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden:

	'*§ 14*
	Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand einberufen.'

Gemäß § 15 Abs. 2 soll einem verhinderten Aufsichtsratsmitglied eine Stimmbotschaft zukünftig nicht nur in der Form möglich sein, dass eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreicht wird, sondern auch durch Übermittlung einer Stimmabgabe, die per Telefax, E-Mail oder über sonstige elektronische Medien erfolgt ist. Diese Ergänzung stellt eine Anpassung an die heute üblichen elektronischen Kommunikationswege dar.

§ 15 Abs. 2 soll nunmehr wie folgt neu gefasst werden (Ergänzung unterstrichen):

'(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, ist berechtigt, durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten Tagesordnungspunkten eine schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder über ein sonstiges elektronisches Medium übermittelte Stimmabgabe überreichen zu lassen.'

§ 16 Abs. 1 soll neu gefasst und Abs. 2 dieses Paragraphen gestrichen werden. § 16 lautet in seiner bisherigen Form:

	'(1) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe per Fax oder E-Mail fassen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet.
	(2) Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.'

Die Änderungen sollen der Anpassung an die aktuell gebräuchlichen Kommunikationsmittel dienen und veraltete Formen der Stimmabgabe, wie etwa die telegrafische Übermittlung, entfallen lassen.

§ 16 soll nunmehr wie folgt gefasst werden:

	'*§ 16*
	Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Medien erfolgte Stimmabgaben fassen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet.'

In § 18 Abs. 1 Satz 1 sollen die Worte 'für nach dem 30. September 2015 beginnende Geschäftsjahre' gestrichen werden. Die nachfolgenden Sätze des § 18 Abs. 1 sollen zudem vollständig gestrichen werden. Für die gestrichenen Passagen besteht keine Notwendigkeit mehr, da diese sich ausschließlich auf in der Vergangenheit liegende Geschäftsjahre beziehen und die Ablösung der variablen Aufsichtsratsvergütung, die in den gestrichenen Passagen geregelt wurde, vollständig abgewickelt ist.

§ 18 Abs. 1 lautet in seiner bisherigen Form:

	'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, für nach dem 30. September 2015 beginnende Geschäftsjahre eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00.
	Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung zustehende langfristige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015 wird nach Eintragung dieser Neufassung in das Handelsregister ausbezahlt.
	Für die Berechnung der langfristigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015 werden zur Berechnung des Durchschnitts der Gewinne pro Aktie im Sinn des § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung die Planwerte für den Gewinn pro Aktie des Geschäftsjahrs 2015/2016 in Höhe von EUR 0,81 bzw. des Geschäftsjahrs 2016/2017 in Höhe von EUR 1,11 verwendet. Würde sich für die Geschäftsjahre 2013/2014 und/oder 2014/2015 nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung eine höhere langfristige variable Vergütung ergeben als unter Berücksichtigung des vorstehenden Satzes, ist die Differenz zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 bzw. 2016/2017 entscheidet.
	Würde sich für das Geschäftsjahr 2015/2016 nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 lit. (a) und (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung eine Vergütung ergeben, die höher ist als EUR 90.000,00, ist die Differenz zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 entscheidet.'

§ 18 Abs. 1 soll nunmehr wie folgt gefasst werden:

'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00.'

In den Absätzen 3 und 5 des § 18 sollen zudem jeweils die Worte 'des Integrationsausschusses' hinter 'des Prüfungsausschusses' gestrichen werden, da dieser Ausschuss mittlerweile nicht mehr besteht.

§ 18 Absätze 3 und 5 sollen nunmehr wie folgt gefasst werden:

'(3) Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 42.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.'

'(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

§ 2 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgenden Jahres.'

§ 4 Abs. 5 Satz 1 wird wie folgt neugefasst:

'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR 150.000.000,00 (in Worten: EURO einhundertfünfzig Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).'

§ 4 Abs. 7 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:

'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. Februar 2021 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR 570.000.0000,00 ? (in Worten: EURO fünfhundertsiebzig Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II).'

§ 5 wird wie folgt neu gefasst:

	'*§ 5*
	(1) Form und Inhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand.
	(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf Namen lautende Aktienurkunden auszustellen, die je eine oder mehrere Aktien verkörpern. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
	(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von den Bestimmungen des Aktiengesetzes geregelt werden.'

§ 11 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

§ 14 wird wie folgt neu gefasst:

	'*§ 14*
	Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand einberufen.'

§ 15 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

§ 16 wird wie folgt neu gefasst:

	'*§ 16*
	Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Medien erfolgte Stimmabgaben fassen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet.'

§ 18 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

§ 18 Absätze 3 und 5 werden wie folgt gefasst:

'(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses, und des Strategieausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.'

Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter

https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Nachdem Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein Amt niedergelegt hatte, wurde Herr Vladimir Lukin im Juni 2019 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Lukin soll im Sinne guter Corporate Governance nun durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2020 endet zudem die fünfjährige Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Coline McConville, Janis Kong und Valerie Gooding.

Mit diesem Zeitpunkt beginnt die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Ohne Coline McConville, Janis Kong und Valerie Gooding gehören dem Aufsichtsrat drei Frauen und 14 Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist demnach nicht erfüllt. Diese drei frei werdenden Sitze sind folglich mit Frauen zu besetzen.

Gestützt auf entsprechende Vorschläge des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung seiner im Corporate Governance Bericht veröffentlichten Ziele für die Zusammensetzung des Gremiums schlägt der Aufsichtsrat vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Herrn Vladimir Lukin, Sonderberater des CEO, OOO Severgroup, wohnhaft in Moskau (Russland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.
b)	Frau Coline McConville, ehemalige CEO (Europa), Clear Channel International Ltd., wohnhaft in London (Vereinigtes Königreich), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.
c)	Frau María Garaña Corces, Managing Director, Google Professional Services EMEA, Google Global Sales & Operations (GBO), wohnhaft London (Vereinigtes Königreich), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.
d)	Frau Ingrid-Helen Arnold, President, SAP Business Data Network, SAP, wohnhaft Palo Alto (USA), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2023 endende Geschäftsjahr beschließt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Vladimir Lukin ist seit seiner gerichtlichen Bestellung am 5. Juni 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist er weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Vladimir Lukin als Berater für Herrn Alexey Mordashov tätig ist. Herr Mordashov hat die Kontrolle über die Unifirm Ltd., die 24,95% der TUI AG Aktien hält, abgegeben, ist aber laut einer Mitteilung vom 21. Juni 2019 weiterhin mit 35 % der Anteile an der Unifirm Ltd. beteiligt und gehört dem Aufsichtsrat der TUI AG an.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten - davon aus, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Frau Coline McConville ist gegenwärtig bereits Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG und soll nun wiedergewählt werden. Sie ist kein Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.

Frau McConville ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

*	Fevertree Drinks PLC;
*	Trevis Perkins PLC; und
*	3i Group PLC.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau McConville nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Frau María Garaña Corces ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Garaña Corces ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

*	Alantra Partners, S.A.; und
*	Liberbank S.A.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Garaña Corces nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Frau Ingrid-Helen Arnold ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Arnold ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

*	Heineken N.V.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Arnold nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit der Kandidatin - davon aus, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten und den Kandidatinnen, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Beschluss über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat am 11. Dezember 2019 eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Bei der Änderung des Vorstandsvergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern unterstützt. Das geänderte Vorstandsvergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und berücksichtigt zudem Rahmenbedingungen, die sich aus dem Recht, dem Corporate Governance Code mit Stand vom Juli 2018 und der Marktpraxis des Vereinigten Königreichs ergeben. Das geänderte Vorstandsvergütungssystem berücksichtigt zudem bereits einzelne neue Vorgaben des am 9. Mai 2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Derzeit ist allerdings noch nicht abschließend absehbar, welche neuen Vorgaben für ein Vorstandsvergütungssystem künftig nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex maßgebend sein werden.

Der damalige Aufsichtsratsvorsitzende der TUI AG hatte in einem Schreiben an die Aktionäre vom 26. Januar 2018 angekündigt, in kommenden Hauptversammlungen eine freiwillige, rechtlich nicht bindende Billigung des Vorstandsvergütungssystems vorzusehen, um insbesondere den Bedürfnissen der internationalen Aktionäre der TUI AG soweit wie möglich entgegenzukommen. Das ARUG II ergänzt das Aktiengesetz um Vorgaben zum Inhalt eines Vorstandsvergütungssystems und zu dessen Vorlage an die Hauptversammlung, die auf europarechtlichen Vorgaben beruhen. Danach hat der Aufsichtsrat - erstmals zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 - künftig zwingend ein den neuen aktienrechtlichen Vorgaben entsprechendes Vorstandsvergütungssystem zu beschließen und der Hauptversammlung auf der neuen Rechtsgrundlage des § 120a des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II zur Billigung vorzulegen. Bis dahin besteht eine entsprechende Pflicht noch nicht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es im Interesse der TUI AG ist abzuwarten, welche neuen Vorgaben für ein Vorstandsvergütungssystem insbesondere mit Blick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex künftig maßgebend sein werden und ob sich eine einheitliche Praxis zur Auslegung und Umsetzung dieser Vorgaben herausbildet. Vor diesem Hintergrund legen der Aufsichtsrat und der Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2020 freiwillig ein Vorstandsvergütungssystem zur rechtlich nicht bindenden Billigung vor, das den bis zum Inkrafttreten des ARUG II geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 in vollem Umfang sowie einzelnen neuen Vorgaben des am 9. Mai 2019 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Entwurfs einer neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Die Vorlage stützt sich nicht auf § 120a des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II.

Nachfolgend werden die wesentlichen Änderungen des vorgelegten geänderten Vorstandsvergütungssystems gegenüber dem Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung beschrieben. Die Einzelheiten des Vorstandsvergütungssystems in seiner bisherigen Fassung ergeben sich aus dem Vergütungsbericht (vgl. Geschäftsbericht 2019, S. 132 ff.).

Das geänderte Vorstandsvergütungssystem setzt sich ebenso wie das Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung aus einem fixen sowie zwei variablen Bestandteilen zusammen. Im geänderten Vorstandsvergütungssystem werden für die kurzfristige variable Vergütung (Jahreserfolgsvergütung - 'JEV') mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 andere Erfolgsziele festgelegt als im Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung: An die Stelle der bisherigen Erfolgsziele Earnings before Taxes ('EBT') mit einer Gewichtung von 50 %, Return on Invested Capital ('ROIC') mit einer Gewichtung von 25 % und Cash Flow mit einer Gewichtung von 25 % treten die Erfolgsziele Earnings before Interest and Taxes ('EBIT') mit einer Gewichtung von 75 % und einem Zielerreichungskorridor von 75 % bis 115 % und Cash Flow vor Dividende mit einer Gewichtung von 25 %. Zudem werden die Vorgaben angepasst, wie der Zielerreichungsgrad des Erfolgsziels Cash Flow festzustellen ist. Der Cash Flow wird zukünftig als Cash Flow vor Dividende definiert und im Geschäftsbericht ausgewiesen werden, und nicht mehr wie bisher als Cash Flow to the Firm. Für die mehrjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (Long Term Incentive Plan - 'LTIP') entfällt im geänderten Vorstandsvergütungssystem das im Vorstandsvergütungssystem in seiner bisherigen Fassung vorgesehene Erfolgsziel 'Total Shareholder Return' ('TSR'). Zudem werden die Vorgaben angepasst, wie der Zielerreichungsgrad des verbleibenden Erfolgsziels Earnings per Share ('EPS') festzustellen ist. Bei einer durchschnittlichen Steigerung p.a. zwischen 5 % und 10 % wird die Zielerreichung wie bisher zwischen 100% und 175% linear interpoliert. Bei einem durchschnittlichen EPS-Wert von 50 % oder mehr des absoluten relevanten EPS zu Beginn des Leistungszeitraums bis zu einer durchschnittlichen Steigerung p.a. von 5 % wird die Zielerreichung zwischen 25 % und 100 % linear interpoliert.

Das geänderte Vorstandsvergütungssystem enthält ferner Malus- und Clawback-Regelungen.

Die fixe Vergütung, die individuellen Zielbeträge für die JEV und den LTIP, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung wurden nicht geändert.

Die Bedingungen für die jährliche variable Vergütung werden mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 geändert und die Bedingungen für den LTIP gelten für LTIP Tranchen nach dem 1. Oktober 2019.

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals, höchstens jedoch 29.451.029 Aktien, vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2021, abgeschlossen werden.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 12. Februar 2019 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 11. August 2020 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Die neue Ermächtigung soll neben den Anforderungen des Aktiengesetzes auch die Anforderungen berücksichtigen, die aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die Corporate Governance-Standards des Vereinigten Königreichs an die Gesellschaft gestellt werden. Ein Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der auf Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll nur in engen Volumengrenzen zulässig sein, die - auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Diese Beschränkungen sowie die Gründe für einen möglichen Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts werden nachfolgend erläutert.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises (Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange am Börsentag vor der Platzierung der Aktien) liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte also das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 11. Februar 2020 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Eine etwaige Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll berücksichtigt werden und das zulässige Ermächtigungsvolumen verringern, soweit sie die Grenze von 5 % des Grundkapitals übersteigt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung zu erreichen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe/Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaften begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der Beschluss der Hauptversammlung bestimmen, dass die Einziehung voll eingezahlter Stückaktien auch erfolgen kann, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft verbunden wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Für alle Fälle der im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Verwendungsmöglichkeiten, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen ist, sieht der Beschluss eine zusätzliche umfangmäßige Beschränkung vor, die auch Bezugsrechtsausschlüsse berücksichtigt, die in anderen Ermächtigungen vorgesehen sind. Danach darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 11. Februar 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft wird in jedem Fall den anwendbaren kapitalmarkt- und börsenrechtlichen Bestimmungen, insbesondere den Listing Rules und den Disclosure Guidance and Transparency Rules der Financial Conduct Authority (FCA), Rechnung tragen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten. Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Er wird den Einsatz dieser Möglichkeit jedoch von Zeit zu Zeit prüfen und kann sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb auf Grundlage der Ermächtigung entscheiden. Der Vorstand wird die Ermächtigung zum Rückerwerb jedoch nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie führt und im Interesse aller Aktionäre liegt.

Teilnahme

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 4. Februar 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 28. Januar 2020 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns die Einladung mit einem personalisierten Anschreiben und können sich oder ihre Vertreter dann anmelden:

schriftlich unter der Postadresse	per Telefax unter der Nummer
TUI AG Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf	+49 (0) 69 22 22 34 29 4

elektronisch unter der Internet-Adresse
(ab dem 16. Januar 2020)

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben auch bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 16. Januar 2020 unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich für den E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum 10. Februar 2020, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter den oben genannten Adressen eingegangen sein. Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen sowie den Widerruf solcher Vollmachten. Eintrittskarten können bis spätestens zum 4. Februar 2020, 24.00 Uhr, bestellt werden.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 28. Januar 2020, jedoch spätestens zum Ablauf des 4. Februar 2020 im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben?genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 4. Februar 2020, 24.00 Uhr) anmelden und Eintrittskarten bestellen. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht für den E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse

tui.hv@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax sowie per Internet (wie unter 'Anmeldung' beschrieben) unter Verwendung der genannten Adressen/Faxnummer erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für nicht angekündigte Anträge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge können gerichtet werden an:

TUI AG
Board Office
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Montag, den 27. Januar 2020, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (die jedenfalls bei Wahlvorschlägen nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests ('DIs'), die Gegenanträge oder Wahlvorschläge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens Montag, den 27. Januar 2020, 17.30 Uhr (GMT), die Link Market Services Trustees Limited unter der Adresse The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquires@Linkgroup.co.uk zu kontaktieren.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 ? des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 11. Januar 2020, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs

Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland vom 2. Januar 2020 bis einschließlich 15. Januar 2020, montags bis freitags, zwischen 9:00 und 17:00 Uhr, sowie vom 16. Januar 2020 bis einschließlich 12. Februar 2020, montags bis freitags, zwischen 08:00 Uhr und 18:00 Uhr zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Gemäß der neuen EU-Datenschutz-Grundverordnung gelten seit dem 25. Mai 2018 neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Detaillierte Informationen, wie die TUI AG Ihre persönlichen Daten verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/aktie/datenschutz

Weitere Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests ('DIs') können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrunde liegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in einem Weisungsformular ('Form of Direction' / 'Form of Instruction') enthalten, das Inhabern der DIs zusammen mit dieser Einladung von Link Market Services Trustees Limited übermittelt wird.

Sollten Sie Fragen bezüglich der von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited unter der Adresse The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, oder per E-Mail an Nominee.Enquires@Linkgroup.co.uk.

Berlin/Hannover, im Januar 2020

Der Vorstand

02.01.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	TUI AG
	Karl-Wiechert-Allee 4
	30625 Hannover
	Deutschland
Telefon:	+49 511 5661378
E-Mail:	investor.relations@tui.com
Internet:	https://www.tuigroup.com


Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

945971 02.01.2020

Venezuela opposition candidate says he will guarantee political freedom	21:15	RE
Britain's Conservatives trail Labour by 18 points, says Opinium poll	21:04	RE
Ukraine investigates civilian injuries, battles rage in Kharkiv region	20:41	RE
Italienische Polizei beschlagnahmt 134 Fiat-Autos im Flaggenstreit	19:59	RE
Israel's Gantz demands Gaza day-after plan by June 8, threatens to quit Netanyahu cabinet	19:57	RE
Bewohner der von einem Flächenbrand bedrohten kanadischen Ölstadt können nach Hause zurückkehren	19:39	RE
Slovakia's Prime Minister Fico still in serious condition	19:20	RE
Großbritanniens M&S entschuldigt sich nach "technischem Problem" auf Website und App	18:58	RE
Ein Toter und sechs Verletzte bei Zusammenstößen in westlibyscher Stadt, laut TV-Sender	18:22	RE
Georgian president vetoes 'foreign agents' bill, TASS reports	17:11	RE
Houston area grapples with heat, power cuts after major storms	16:30	RE
Weekly market update: Nvidia closes the quarterly earnings season.	16:30
Dozens killed and wounded as Israeli forces thrust deeper in Gaza's Jabalia and Rafah	16:22	RE
Rettungskräfte suchen nach 11 vermissten Fischern in Südafrika	15:49	RE
Tunesien meldet 23 vermisste Migranten nach der Abfahrt in einem Boot nach Italien	15:09	RE

Börse aktuell

TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2020 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Alle Nachrichten: Mehr Börsen-Nachrichten

Schlagzeilen

Meistgelesene Nachrichten