windeln.de SE: windeln.de legt Einzelheiten zur Bezugsrechtskapitalerhöhung fest;
Unternehmen Bodyguard und Holland at Home geben Verpflichtungserklärung zur Teilnahme an
Kapitalerhöhung ab

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windeln.de SE: windeln.de legt Einzelheiten zur Bezugsrechtskapitalerhöhung
fest; Unternehmen Bodyguard und Holland at Home geben
Verpflichtungserklärung zur Teilnahme an Kapitalerhöhung ab

14.01.2020 / 12:47
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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG
INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG
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WÄRE.

windeln.de legt Einzelheiten zur Bezugsrechtskapitalerhöhung fest;
Unternehmen Bodyguard und Holland at Home geben Verpflichtungserklärung zur
Teilnahme an Kapitalerhöhung ab

- Bezugsrechtskapitalerhöhung durch Ausgabe von bis 5.171.144 Neuen Aktien
zum Bezugspreis von 1,20 Euro je Neuer Aktie; Bezugsverhältnis von 1:1,73;
Bezugsfrist vom 23. Januar 2020 bis 5. Februar 2020

- Maximaler Bruttoemissionserlös von 6.205.372,80 Euro; signifikanter Anteil
des Emissionsvolumens über Verpflichtungsvereinbarungen gesichert; Bodyguard
und Holland at Home haben Verpflichtungserklärungen abgegeben

München, 14. Januar 2020: Der Vorstand der windeln.de SE ("windeln.de" oder
"Gesellschaft"; ISIN DE000WNDL201) hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Basis des Beschlusses der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 27. September 2019 beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft von derzeit 2.989.101,00 Euro, eingeteilt in 2.989.101 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu 5.171.144,00 Euro, durch Ausgabe von
bis zu 5.171.144 neuen Aktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag von 1,00
Euro je Aktie am Grundkapital ("Neue Aktien"), auf bis zu 8.160.245,00 Euro
zu erhöhen. Der Bezugspreis wurde auf 1,20 Euro je Neuer Aktie festgelegt,
so dass der maximale Bruttoerlös der Kapitalmaßnahme bis zu 6.205.372,80
Euro beträgt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019
dividendenberechtigt und werden vorerst als nicht zum Börsenhandel
zugelassene Aktien geliefert. Voraussichtlich im weiteren Verlauf des Jahres
2020 sollen sie zuerst in den Handel im Freiverkehr einbezogen und später,
auf Basis eines noch zu erstellenden Wertpapierprospekts, zum Handel im
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Bis zu 2.501.093 Neue Aktien werden im Rahmen eines prospektfreien
Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts zu einem Bezugsverhältnis von 1:1,73 angeboten (nachfolgend
auch die "Bezugsaktien"), d.h. eine bestehende Aktie berechtigt zum Bezug
von 1,73 Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung (das "Bezugsangebot"). Darüber
hinaus wird den bestehenden Aktionären ein Mehrbezugsrecht für die
Bezugsaktien eingeräumt, für die bei Ablauf der Bezugsfrist keine
Bezugsrechte ausgeübt wurden ("Mehrbezugsrechte"). Das Bezugsangebot wird
voraussichtlich am 16. Januar 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen. Ein börslicher
Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Die Bezugsfrist beginnt am 23. Januar
2020 (0.00 MEZ) und endet am 5. Februar 2020 (24.00 Uhr MEZ). Der
Nachweisstichtag für die Zuteilung von Bezugsrechten, auf Grundlage der von
Aktionären zu diesem Zeitpunkt gehaltenen Aktien, wird voraussichtlich der
22. Januar 2020 sein.

Verbleibende Neue Aktien, die nicht von Aktionären aufgrund ihrer
Bezugsrechte oder des Mehrbezugsrechts bezogen wurden, sowie bis zu
2.670.051 Neue Aktien, bei denen sich bestehende Aktionäre mittels einer
Verzichtsvereinbarung bereit erklärt haben, ihr Bezugsrecht nicht auszuüben,
werden ausgewählten institutionellen Anlegern im Rahmen einer
Privatplatzierung zum Preis von 1,20 Euro je Aktie angeboten.

Die Gesellschaft hat bereits von mehreren Investoren verbindliche
Verpflichtungserklärungen zum Erwerb Neuer Aktien zum Preis von 1,20 Euro je
Aktie über einen maximalen Betrag von insgesamt 2.754.797,05 Euro erhalten,
welche jedoch teilweise der Erreichung bestimmter Mindest- bzw.
Maximalzuteilungsquoten hinsichtlich der Neuen Aktien unterliegen. Zu den
Investoren gehören auch die Unternehmen bodyguardpharm GmbH ("Bodyguard")
und Holland at Home B.V. ("Holland at Home").

Bodyguard ist eine führende Online-Apotheke in Deutschland mit starkem
Cross-Border E-Commerce Geschäft nach China. Zusätzlich zu der
Verpflichtungsvereinbarung seitens Bodyguard zur Teilnahme an der
Kapitalerhöhung haben windeln.de und Bodyguard ein Term Sheet zur
Zusammenarbeit bei der Produktbeschaffung von Medizin- und Pflegeprodukten
(OTC) insbesondere für den chinesischen Markt unterzeichnet.

Holland at Home ist ein führender niederländischer Online-Supermarkt mit
starkem Fokus auf den chinesischen Absatzmarkt. Mit Holland at Home wurde
neben der Verpflichtungserklärung ein Term Sheet zur strategischen
Zusammenarbeit unterzeichnet, welches unter anderem die gemeinsame Nutzung
von Absatzkanälen nach China und die Zusammenarbeit im Bereiche Nutritional
Supplements über das mit Holland at Home verbundene Unternehmen House of
Nutrition beinhaltet."

Mit dem Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung beabsichtigt windeln.de, die
Liquiditätsposition der Gesellschaft zu stärken, um den aktuell noch
negativen Cash Flow der Gesellschaft bis zur Erreichung des Break-Even auf
Basis des bereinigten EBIT zu decken. Darüber hinaus sollen Projekte wie das
Outsourcing der IT Shop-Plattform und der Umzug des Zentrallagers in
Deutschland realisiert werden. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass
ihre Finanzierung für das Geschäftsjahr 2020 und darüber hinaus gesichert
ist. Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang durchgeführt
werden kann und der Gesellschaft kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur
Verfügung gestellt wird, verfügt sie möglicherweise nicht in ausreichendem
Maße über Kapital und ist nicht in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen
nachzukommen, sofern nicht entsprechende Umsätze bzw. Cash Flows aus dem
operativen Geschäft generiert werden können. Weitere Informationen zur
Kapitalerhöhung und zu den Risikohinweisen finden Sie im Bezugsangebot,
welches im Bundesanzeiger sowie auf der Website von windeln.de
(corporate.windeln.de) verfügbar sein wird.

Die Gesellschaft beabsichtigt, vor Beginn der Bezugsrechtsperiode vorläufige
Finanzzahlen für das Geschäftsjahr 2019, das vierte Quartal des Jahres 2019
und einen Ausblick für 2020 zu veröffentlichen.

Die Quirin Privatbank AG begleitet die Kapitalerhöhung als emissionsführende
Bank und wird die Neuen Aktien den Aktionären entsprechend dem Bezugsangebot
anbieten.

Matthias Peuckert, CEO, und Dr. Nikolaus Weinberger, CFO von windeln.de:
"Wir machen guten Fortschritt in Bezug auf die Umsetzung der Kapitalerhöhung
und freuen uns, von Bodyguard und Holland at Home
Verpflichtungsvereinbarungen neuer Investoren erhalten zu haben, die sich
nicht nur mit Kapital beteiligen möchten, sondern mit denen wir noch mehr
chinesische Kunden mit einem attraktiven Produktsortiment und weiteren
Verkaufskanälen erreichen können."

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung
oder Verbreitung innerhalb bzw. in die Vereinigten Staaten von Amerika (die
"Vereinigten Staaten") bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot
zum Verkauf von Wertpapieren in die Vereinigten Staaten dar. Die hierin
genannten Wertpapiere sind und werden nicht unter dem U.S. Securities Act
von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert
worden und dürfen in den Vereinigten Staaten nur unter Nutzung einer
Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft
oder zum Verkauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von
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E-Mail: investor.relations@windeln.de

Über windeln.de

windeln.de ist einer der führenden Onlinehändler für Familienprodukte in
Europa. Darüber hinaus betreibt das Unternehmen ein erfolgreiches E-Commerce
Geschäft mit Baby- und Kleinkinderprodukten für Kunden in China. Das breite
Produktsortiment reicht von Windeln und Babynahrung über Kindermöbel,
Spielzeug und Kleidung bis hin zu Kinderwagen und Autokindersitzen.
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953007 14.01.2020

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