Addiko Bank : Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 – 12

Addiko Bank AG Wien, FN 350921 k ("Gesellschaft")

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die ordentliche Hauptversammlung am

21. April 2023

• 1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und konsolidiertem Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und konso-lidiertem nichtfinanziellen Bericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022

  Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben.

  Der Jahresabschluss 2022 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festge-stellt worden.

• 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 wird in Höhe von EUR 1,21 (ein Euro und einundzwanzig Eurocent) pro Aktie, sohin insgesamt EUR 23.600.000 (dreiundzwanzig Millionen sechshunderttausend Euro) am 4.5.2023 an alle Aktionäre, die am Nachweisstichtag 2.5.2023 dividendenberechtigt sind, ausgeschüttet. Der verbleibende Teil in Höhe von EUR 7.700.000 (sieben Millionen siebenhunderttausend Euro) wird auf neue Rechnung vorgetragen."

  Hinweis: Die Addiko Bank AG weist gemäß den österreichischen Rechnungslegungsvorschriften in Verbindung mit dem Bankwesengesetz im Geschäftsjahr 2022 einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 31.300.000 (einunddreißig Millionen dreihunderttausend Euro) aus, inklusive des für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinns in Höhe von EUR 38.800.000 (achtunddreißig Millionen achthunderttausend Euro), der auf neue Rechnung vorgetragen wurde.

  Der Dividendenvorschlag orientiert sich an der aktuell gültigen Dividendenpolitik, 60 % des Konzernergebnisses auszuschütten, und beinhaltet auch eine Ausschüttung von 60 % des Konzernergebnisses für das Jahr 2021, die der Entscheidung des Verfassungsgerichts der Republik Slowenien über die Aufhebung des sogenannten Schweizer Franken Gesetzes folgt.

• 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge-schäftsjahr 2022

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

• 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge-schäftsjahr 2022

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."

• 5. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und Konzernabschluss 2024

  Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "KPMG Austria GmbH - Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, wird im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt."

  Hinweis: Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß Artikel 16 Abs 2 und 17 Abs 1 und 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) die Erneuerung der Bestellung der KPMG Austria GmbH - Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, für die oben genannten Prüfleistungen empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG Austria GmbH - Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Wien, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass er frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

• 6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

  Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

  "Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, wie in der Anlage zu diesem Beschlussvorschlag angeschlossen, wird beschlossen."

  Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat beschlossen wurde, ist diesen Beschlussvorschlägen als Anlage ./1 angeschlossen.

Hinweis: Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 78c und § 98a iVm § 78c AktG zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik(§ 78aund § 98a iVm § 78a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Ab-stimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG und § 98a iVm § 78d Abs 1 AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen Vorschlag zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht gemäß § 108 Abs 1 AktG zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Addiko Bank AG haben in der Sitzung vom 3. März 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 78c und § 98a iVm. § 78c AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs 1 AktG erstattet.

7. Beschlussfassung über

a) die Vergütungspolitik des Vorstands

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die geänderte Vergütungspolitik des Vorstands, wie in der Anlage zu diesem Beschlussvorschlag angeschlossen, wird beschlossen."

Die vom Aufsichtsrat aufgestellte, überarbeitete Vergütungspolitik des Vorstands ist diesen Beschlussvorschlägen als Anlage ./2 angeschlossen.

Hinweis: Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft hat Grundsätze für die Vergütung des Vorstands gemäß § 78a AktG aufzustellen (Vergütungspolitik). Gemäß § 78b AktG ist die Vergütungspolitik der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen, wenn sich wesentliche Änderungen ergeben.

Die Vergütungspolitik des Vorstands in der Form wie am 14. April 2022 von der Hauptversammlung beschlossen, wurde im Jahr 2022 für den Zeitraum ab 1. Januar 2023 geändert.

Die Abstimmung in der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78b Abs 1 AktG).

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung vom 19. Dezember 2022 die geänderteVergütungspolitik des Vorstands gemäß § 78a AktG aufgestellt. Die geänderte Vergütungspolitik des Vorstands wird spätestens am 31. März 2023 (dem 21. Tag vor der Hauptversammlung) auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Addiko Bank AG zugänglich gemacht.

b) die variablen Vergütungskomponenten iSd Abs 8b der Anlage zu § 39b BWG

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der variable Vergütungsbestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Addiko Bank AG kann im Falle der Aktivierung der Langzeitkomponente des Performance Acceleration Incentive Framework ("PAIF") wie folgt erhöht werden:

Für den CEO Herrn Herbert Juranek auf bis zu 162%, für den CMO/CIO Herrn Ganesh Krishnamoorthi auf bis zu 135% und für den CFO Herrn Edgar Flaggl auf bis zu 135 % und für den CRO Herrn Tadej Krasovec auf bis zu 75% der festen Vergütungskomponente, jeweils für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025."

Hintergrund:

Auf der Hauptversammlung 2021 vom 26. April 2021 wurde das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Long Term Incentive ("LTI") Programm für Herrn Herbert Juranek genehmigt. Dieses LTI war exklusiv nur für den Vorsitzenden des Vorstands gültig und enthielt bereits den nun vorgeschlagenen maximalen variablen Anteil in Höhe von 162% der Festvergütung. Trotz Erreichung der gemäß der Unternehmensstrategie vorgegebenen Geschäftsziele wurde dieses LTI-Programm aufgrund äußerer Einflüsse auf den Aktienkurs wie das Schweizer Franken Gesetz in Slowenien außer Kraft gesetzt und letztlich beendet. Dieses Programm ist daher obsolet und es wurden keine Auszahlungen im Zusammenhang mit dem LTI-Programm geleistet.

Der Aufsichtsrat möchte jedoch im Interesse der Gesellschaft, die erfolgreiche Strategie weiter umsetzen und fortführen und die Erreichung der anspruchsvollen mittelfristigen Ziele, sowohl für den Vorsitzenden des Vorstands als auch für die weiteren Mitglieder des Vorstands entsprechend incentivieren. Das Vorstandsteam ist seit Ende des 2. Quartals 2021 im Einsatz und hat seither strategische Umsetzungsstärke bewiesen. Um Kontinuität in der Unternehmensleitung sicherzustellen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die erfolgreiche Zusammenarbeit fortzuführen und die Interessen der Aktionäre noch besser mit den Interessen des Managements zu verzahnen.

Aus diesem Grund wurde das LTI-Programm für den Vorstandsvorsitzenden abgeschafft, und das parallel für das restliche Führungsteam bestehende Performance Acceleration Incentive Framework ("PAIF"), das eine variable Langzeitvergütungskomponente ist, grundlegend überarbeitet. Dieses neu definierte PAIF wird nun für alle Mitglieder des Vorstands, inklusive des Vorsitzenden des Vorstands angewendet.

Festgehalten sei, dass dieser Beschlussvorschlag keines der Vergütungspakete des Vorsitzenden des Vorstandes, Herrn Herbert Juranek, oder irgendeines Mitglieds desVorstandes erhöht, sondern lediglich die Höhe der PAIF-Ansprüche (Langzeitkomponente) betrifft, während die jährliche Festvergütung sowie die variable Vergütung unverändert bleiben.

Der Höchstbetrag der aufgrund der Erhöhung des PAIF-Betrages erreicht werden kann, wenn alle definierten Ziele zur Gänze in drei aufeinander folgenden Jahren erreicht werden, beträgt jährlich EUR 490.000 für alle Mitglieder des Vorstandes zusammen.

Bei der Überarbeitung des PAIF wurden sämtliche Erfordernisse der zuständigen Aufsichtsbehörden sowie rechtlicher Natur berücksichtigt. Unter anderem wurden die folgenden Rahmenbedingungen und Auflagen miteinbezogen.

Rechtliche Rahmenbedingungen:

Gemäß § 78 AktG hat der Aufsichtsrat dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen und Nebenleistungen jeder Art) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, zur Lage der Gesellschaft und zu der üblichen Vergütung stehen und langfristige Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzen.

Gemäß § 39b Bankwesengesetz ("BWG") haben Kreditinstitute bei der Festlegung und Anwendung der Vergütungspolitik und -praktiken einschließlich der Gehälter und freiwilligen Rentenzahlungen für Mitarbeiterkategorien, deren berufliche Tätigkeit sich wesentlich auf das Risikoprofil des Kreditinstituts auswirkt, die in Anlage zu § 39b genannten Grundsätze auf eine Weise anzuwenden, die ihrer Größe, ihrer internen Organisation und der Art, dem Umfang und der Komplexität ihrer Geschäfte sowie den Mitarbeiterkategorien, der Art und der Höhe ihrer Vergütung sowie der Auswirkung ihrer Tätigkeit auf das Risikoprofil angemessen ist.

Soll der variable Vergütungsbestandteil auf bis zu 200 % des festen Vergütungs-bestandteils erhöht werden, ist eine vorherige Zustimmung der Aktionäre des Kreditinstituts gemäß Ziffer 8b der Anlage zu § 39b BWG erforderlich. Das Kreditinstitut hat eine umfangreiche Empfehlung vorzulegen, welche die Gründe für die erhöhte variable Vergütung und dessen Umfang einschließlich der Anzahl der betroffenen Mitarbeiter, deren Funktionen sowie die zu erwartenden Auswirkungen in Bezug auf den Erhalt einer soliden Eigenmittelausstattung des Kreditinstituts darlegt.

Eine solche Erhöhung des variablen Vergütungsbestandteils kann nur

• • vorbehaltlich einer klaren Risiko-Nutzen-Abwägung, die eine positive mittel- und langfristige Entwicklung der Bank unterstützt,

• • bei Erfüllung von Nachhaltigkeitsaspekten,

• • unter (Teil-)Zahlungen in Aktien mit fester Haltedauer,

• • unter Berücksichtigung spezifischer Risikokomponenten, die von der Entwicklung des Aktienkurses abhängen,