Addiko Bank : Vergütungspolitik des Vorstandes

Vergütungspolitik des Vorstandes der

Addiko Bank AG

1. Einführung

1.1. Anwendungsbereich

Diese Vergütungspolitik ("Vergütungspolitik") für den Vorstand der Addiko Bank AG ("Vorstand") regelt die Grundsätze der Vergütung des Vorstands der Addiko Bank AG ("Gesellschaft") gemäß § 78a des Aktiengesetzes ("AktG").

Diese Vergütungspolitik wurde vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats aufgestellt und mit Aufsichtsratsbeschluss vom 3. März 2023 beschlossen. Die Vorlage zur Beschlussfassung an die Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgt im Rahmen der nächstfolgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Diese Vergütungspolitik basiert auf und steht im Einklang mit der internen Group Remuneration Policy (Vergütungspolitik gemäß § 39b BWG) der Addiko Gruppe.

1.2. Adressaten

Diese Vergütungspolitik gilt für alle Vergütungen, die ab dem Beginn des Jahres 2023 und in den Folgejahren zu zahlen sind, unabhängig von dem Leistungszeitraum, für den die Vergütung gewährt wird und deckt somit auch rückgestellte Zahlungen variabler Vergütungen aus früheren Jahren ab, sofern vorhanden.

Diese Vergütungspolitik bezieht sich auf den Leistungsprüfungszeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres.

Diese Vergütungspolitik gilt für die Vorstandsmitglieder der Addiko Bank AG.

1.3. Rechtliche Grundlagen

Diese Vergütungspolitik basiert auf den §§ 39 Abs. 2, 39b und 39c BWG und der Anlage zu § 39b BWG ("Anlage"), die die Vergütungsregeln der Richtlinie (EU) 2019/878 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2019 zur Änderung der Richtlinie 2013/36/EU bezüglich hiervon ausgenommener Unternehmen, Finanzholdinggesellschaften, gemischte Finanzholding-gesellschaften, Vergütungen, Aufsichtsmaßnahmen und -befugnisse sowie Kapital-erhaltungsmaßnahmen ("CRD V") in Österreich umsetzen. Sie berücksichtigt auch die EBA-Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik gemäß der Richtlinie 2013/36/EU (EBA/GL/2021/04) vom 2. Juli 2021 ("EBA-Leitlinien") sowie das FMA-Rundschreiben zu §§ 39 Abs. 2, 39b und 39c BWG über die Grundsätze der Vergütungspolitik und -praxis (FMA-Rundschreiben zu §§ 39 Abs. 2, 39b und 39c BWG über Grundsätze der Vergütungspolitik und -praktiken) (Dokument-Nr. 05/2022) vom 15. Juni 2022 ("FMA-Rundschreiben"), den Österreichischen Corporate Governance Kodex und alle anderen anwendbaren Gesetze und Vorschriften.

Diese Vergütungspolitik steht unter dem Vorbehalt der:

• • Genehmigung durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats; und

• • Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft

2. Vorgaben

2.1.

Ziele

Diese Vergütungspolitik zielt darauf ab, die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Zu diesem Zweck werden bei den Grundsätzen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem folgende Aspekte berücksichtigt:

• • die Aufgaben und die Arbeitsbelastung der Vorstandsmitglieder;

• • ihrer Expertise und Erfahrung;

• • ihrer Verantwortung und der damit verbundenen Risiken;

• • der Größe, Lage und einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und der Addiko Gruppe;

• • des Ziels, für die Mitarbeiter der Gesellschaft und der Addiko Gruppe im Einklang mit den berechtigten Interessen der Aktionäre gemeinsamen Wert zu schaffen; und

• • die anwendbaren gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorschriften und einschlägigen Richtlinien.

Diese Vergütungspolitik sollte ausreichend Flexibilität bieten, um auf kurzfristige Marktentwicklungen reagieren und eine ausgewogene Besetzung der Mitglieder des Vorstands sicherstellen zu können.

Sie soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, erfahrene und kompetente Vorstandsmitglieder zu gewinnen und zu halten und die Erreichung der Unternehmensziele in Übereinstimmung mit ihrer Strategie, ihren langfristigen Zielen und ihrem Risikoprofil sicherzustellen.

2.2. Grundsätze der Vergütung

2.2.1. Finanzielle Leistungsfähigkeit der Addiko Gruppe

Es ist zwingend, dass das Vergütungssystem die Leistungsfähigkeit der gesamten Addiko Gruppe und nicht nur die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft oder einer Einzelperson berücksichtigt.

2.2.2. Solide Kapitalbasis

Die Gesellschaft muss das mit ihrem Vergütungssystem verbundene Risiko im Hinblick auf seine möglichen Auswirkungen auf die Kapitalbasis der Gesellschaft und die Kapitalbasis der Addiko Gruppe berücksichtigen.

Daher muss die Gesellschaft die Auswirkungen der Vergütungshöhe - sowohl sofort zahlbarer als auch rückgestellter Vergütungsbestandteile - in die Kapitalplanung und in den gesamten Kapitalbewertungsprozess einbeziehen und dabei die aktuelle Kapitalposition berücksichtigen. Die jeweiligen Konzerneinheiten haben die Aufgabe, den erforderlichen Input und die Leitlinien für diesen Prozess zu liefern.

Die gesamte von der Gesellschaft gewährte variable Vergütung darf die Fähigkeit der Gesellschaft und der Addiko Gruppe, langfristig eine solide Kapitalbasis zu erhalten oder wiederherzustellen, nicht einschränken. Im Zuge der Beurteilung der soliden Kapitalbasis soll die Gesellschaft die Gesamteigenmittel, insbesondere das harte Kernkapital ("Core Equity Tier 1"), die Kapitalanforderung, einschließlich der kombinierten Kapitalpufferanforderung, die Pufferanforderung der Verschuldungsquote, die Mindestanforderung für Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten sowie etwaige Kapitalaufschläge und Ausschüttungsbeschränkungen berücksichtigen.

Sollte die Gesellschaft oder die Addiko Gruppe ihre Kapitalziele nicht erreichen, wird dem Aufbau des erforderlichen Kapital- oder Solvenzpuffers Vorrang eingeräumt, und es muss eine konservative Vergütungspolitik verfolgt werden, insbesondere in Bezug auf die variable Vergütung, bis diese Kapitalziele erreicht sind.

2.2.3. Langfristige Strategie

Das Vergütungssystem muss in einer Weise auf die langfristige Geschäftsstrategie der Gesellschaft und der Addiko Gruppe abgestimmt sein, dass es die allgemeine Geschäftsstrategie und quantifizierte Risikotoleranzniveaus auf Basis eines mehrjährigen Planungshorizonts umfasst.

2.2.4. Außergewöhnliche Vergütungsvereinbarungen

Außergewöhnliche Vergütungsvereinbarungen sind solche Vergütungselemente, die den Vorstandsmitgliedern normalerweise nicht gewährt werden und als Ausnahmen gelten (z. B.

Willkommensbonus, Sign-on-Bonus, garantierter Bonus, Bindungsprämie sog. retention bonus, Abfindungspaket).

Solche außergewöhnlichen Vergütungsregelungen müssen Kapitel 9 der EBA-Leitlinien für eine solide Vergütungspolitik und dem FMA-Rundschreiben entsprechen und werden vom Aufsichtsrat der Addiko Bank AG für Vorstandsmitglieder nur auf Einzelfallbasis genehmigt.

Außergewöhnliche Vergütungsregelungen sind auf bestimmte Ausnahmesituationen beschränkt, z.B. im Zusammenhang mit Rekrutierungsphasen, besonderen Projekten, hohem Risiko des Ausscheidens oder Umstrukturierungen usw. Sie müssen mit den Grundsätzen dieser Vergütungspolitik und den geltenden Gesetzen und Vorschriften übereinstimmen und sind schriftlich zu dokumentieren.

2.2.5. Interessenkonflikte

Die Gesellschaft arbeitet in Übereinstimmung mit dem Verhaltenskodex (Code of Business Conduct & Ethics), den alle MitarbeiterInnen - einschließlich der Vorstandsmitglieder - einzuhalten haben. Das Vergütungssystem steht voll und ganz im Einklang mit dem Verhaltenskodex, der auch Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten beinhaltet.

2.2.6. Lohngleichheit

Das Vergütungssystems muss alle rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, einschließlich der Bestimmungen zur Lohngleichheit, erfüllen.

Lohngleichheit ist der Grundsatz und die Praxis, Männer, Frauen sowie alle anderen Geschlechter in derselben Organisation für gleiche oder gleichwertige Arbeit gleich zu bezahlen. Dieser Grundsatz der Lohngleichheit, d.h. gleiche Arbeit von gleichem Wert, gilt nicht nur in Bezug auf das Geschlecht, sondern für alle Arten von Diversität, die in der Group Diversity Policy festgehalten sind.

2.2.7. Beteiligung der Aktionäre

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 78b Abs. 1 AktG diese Vergütungspolitik der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vorzulegen.

2.2.8. Marktdaten

Bei der Festlegung der Vergütung sollte ein Benchmarking mit der eigenen Branche und mit Unternehmen ähnlicher Größe auf dem lokalen Markt angewandt werden (Markttrends, ausgewählte Wettbewerber, Vergleichsgruppen, internationale Praktiken usw.).

3. Vergütungsstruktur

3.1.

Allgemeines

Diese Vergütungspolitik unterscheidet zwischen drei Hauptkomponenten der Vergütung:

• • feste Vergütung, die jede nicht leistungsabhängige Zahlung umfasst;

• • variable Vergütung, die einen Jahresbonus (siehe Kapitel 6) und das Performance Acceleration Incentive Framework ("PAIF", siehe Kapitel 7) umfasst; und

• • sonstige Leistungen (siehe Kapitel 5.5.).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird als Kombination aus (i) fester, (ii) leistungsbezogener variabler Vergütung und (iii) nicht monetären Leistungen festgelegt, wobei die Ziele dieser Vergütungspolitik (siehe Kapitel 2) zu berücksichtigen sind.

Der Aufsichtsrat (bzw. seine zuständigen Ausschüsse) bestimmt, genehmigt und überwacht die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss im Anstellungsvertrag eindeutig festgelegt werden, wobei der folgende Rahmen zu beachten ist:

• • Die feste Vergütung soll sich an der Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientieren, wobei die feste Vergütung einen relevanten Teil der Gesamtvergütung ausmachen soll;

• • die variable Jahresvergütung ist an die Erreichung vorher festgelegter individueller Zielvereinbarungen und ein umsichtiges Risikomanagement geknüpft und hält sich an die in Kapitel 9 festgelegten Obergrenzen;

• • im Falle einer vorzeitigen Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder aus einem wichtigen Grund, den das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, sowie im Falle einer berechtigten vorzeitigen Beendigung durch das Vorstandsmitglied aus einem wichtigen Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, können Ansprüche auf Abfindungen (wie in Kapitel 11 beschrieben) oder auf eine Kündigungsentschädigung (wie in Kapitel 15 beschrieben) entstehen.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte oder zusätzliche Vergütung für eine etwaige Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft der Gesellschaft.

4. Feste Vergütung

4.1.

Definition der festen Vergütung

Feste Vergütungen sind Vergütungen, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern für die Erbringung von Arbeitsleistung, während eines vertraglich vereinbarten Zeitraums und für die Übernahme von Verantwortung gezahlt werden, und die der erforderlichen Erfahrung und Kompetenz entsprechen sollten.

Folgende Komponenten werden als feste Vergütung angesehen:

• • Grundgehalt;

• • Leistungen, Zulagen und Zuschläge, die Teil einer allgemeinen, nicht diskretionären, unternehmensweiten Politik sind und keine Anreizwirkung in Bezug auf die Risikoübernahme haben;

• • Vergütungsbestandteile, die naturgemäß nicht fest sind, die aber nicht von der Leistung eines Vorstandsmitglieds abhängen und als Ausnahmen betrachtet werden.

4.2. Grundgehalt

4.2.1. Positionierung des Grundgehalts

Das Grundgehalt muss so angemessen sein, dass eine unangemessene Risikobereitschaft nicht gefördert wird.

Eine Positionierung des Grundgehalts über dem Marktwert ist nur für Vorstandspositionen gerechtfertigt, die im Markt selten und für die Gesellschaft von entscheidender Bedeutung sind.

4.2.2. Erhöhung des Grundgehalts

Die wichtigsten Faktoren, die die Entscheidung über eine Grundgehaltserhöhung beeinflussen, sind die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft, die Entwicklung des Marktwerts und die Inflationsrate.

Die Erhöhung des Grundgehalts muss auf einer Kombination aus Marktwert und den Kompetenzen und der Seniorität der oder des Einzelnen beruhen.

4.3. Gesetzlich vorgeschriebene Leistungen, Zulagen und Zuschläge

Etwaige gesetzlich vorgeschriebene Leistungen, Zulagen und Zuschläge zum Grundgehalt werden als feste Vergütung angesehen und müssen dem Vorstandsmitglied unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen gewährt werden.

Etwaige gesetzlich vorgeschriebene/geforderte Leistungen, Zulagen und/oder Zuschläge, die über nationale Bestimmungen hinausgehen, müssen, bevor sie dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vorgelegt werden, von der Personalabteilung der Gesellschaft geprüft und genehmigt werden.

4.4. Aufwertung des Aufgabenbereiches (Job Enrichment), Erweiterung des Aufgabenbereiches oder erhöhte Verantwortlichkeiten

Jede Zulage und/oder jeder Zuschlag zum Grundgehalt, die sich auf eine Aufwertung (Job Enrichment) oder Erweiterung des Arbeitsfelds oder erhöhte Verantwortung/Befähigung innerhalb der bestehenden Position bezieht, wird als feste Vergütung angesehen.

Solche Zulagen und Zuschläge hängen von der Dauer der jeweiligen Aufwertung, Erweiterung oder erhöhten Verantwortung ab und sollen 20 % des Bruttogrundgehalts in dem jeweiligen Zeitraum nicht überschreiten.