Adidas : Geschäftsordnung des AufsichtsratsHerunterladen ·

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GESCHÄFTSORDNUNG

FÜR DEN AUFSICHTSRAT DER ADIDAS AG

Der Aufsichtsrat der adidas AG (nachfolgend die ,Gesellschaft') hat gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft die folgende Geschäftsordnung erlassen:

I.

AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

§ 1

AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS

1. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und des Konzerns und überwacht dessen Geschäftsführung. Dessen Überwachung und Beratung umfassen auch Nachhaltigkeitsfragen.
2. Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft und des Konzerns eng und vertrauensvoll zusammen.
3. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und dieser Geschäftsordnung aus. Der Aufsichtsrat orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
4. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig wie wirksam der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.

1. • 2
     MITGLIEDSCHAFT IM AUFSICHTSRAT
2. Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die Geschlechterquote eingehalten wird. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat benennt unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, das auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfagen umfasst.

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1. Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll im Regelfall insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen, wahrnehmen, die nicht dem Konzern derjenigen Gesellschaft angehören, in der die Vorstandstätigkeit ausgeübt wird. Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung in Bezug auf einzelne Aufsichtsratsmitglieder beschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied dem Vorstand einer börsennotierten Holdinggesellschaft angehört und hauptberuflich Mandate in Aufsichtsgremien von Portfoliogesellschaften wahrnimmt. Durch einen solchen Beschluss über die Abweichung erklärt der Aufsichtsrat zugleich, dass die Regelung dieses § 2 Abs. 2 für das betreffende Aufsichtsratsmitglied keine Anwendung finden soll.
2. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens stehen.
3. Die vorstehenden Regeln sind bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu berücksichtigen.

§ 3

RECHTE UND PFLICHTEN DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

1. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten, soweit sich aus dem Gesetz, der Satzung oder den Beschlüssen der Hauptversammlung nichts anderes ergibt. Sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.
2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern oder Wettbewerbern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen.
3. Die Aufsichtsratsmitglieder haben jeweils die sie betreffenden Vorschriften der Marktmissbrauchsverordnung1 und die mit ihr im Zusammenhang stehenden nationalen und europäischen Rechtsvorschriften sowie die adidas-internen Richtlinien zur Kapitalmarkt-Compliance einzuhalten.

1 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission.

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1. • 4
     GEHEIMHALTUNGSPFLICHT
2. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder - auch nach ihrem Ausscheiden - Stillschweigen zu bewahren. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten. Jedes Aufsichtsratsmitglied schaltet eigene Mitarbeiter oder Berater nur ein, wenn und soweit das gesetzlich zulässig und sachlich geboten ist, und stellt sicher, dass diese Mitarbeiter und Berater die Geheimhaltungspflicht in gleicher Weise einhalten. Die Geheimhaltungspflicht besteht grundsätzlich gegenüber allen Dritten, insbesondere auch gegenüber Arbeitnehmern, Aktionären und Geschäftspartnern der Gesellschaft sowie gegenüber Unternehmen, für die das Aufsichtsratsmitglied tätig ist oder an dem es beteiligt ist.
3. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, an Dritte Informationen weiterzugeben, bei denen Zweifel bestehen, ob sie der Geheimhaltung unterliegen, so hat es dies dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zuvor unter Bekanntgabe der Person, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben.
4. Die Geheimhaltungspflicht besteht insbesondere auch gegenüber der Presse, Analysten, Finanzberatern, Banken und Ratingagenturen sowie Aktionären. Die Kontaktpflege zu diesen obliegt Investor Relations, Corporate Treasury, Corporate Communications oder einer anderen hierfür zuständigen Abteilung der Gesellschaft. Eine Kommunikation von Aufsichtsratsmitgliedern mit den in Satz 1 genannten Personengruppen über Angelegenheiten der Gesellschaft und des Konzerns, einschließlich zu aufsichtsratsspezifischen Themen, soll - unbeschadet der Abs. 1 und 2 - im Regelfall nach Maßgabe von § 5 Abs. 6 durch den Vorsitzenden erfolgen. Nur nach Vorabstimmung mit dem Vorsitzenden und Corporate Communications kann sie durch ein Aufsichtsratsmitglied direkt erfolgen. Sollte eine solche Vorabstimmung nicht erfolgt sein, hat das Aufsichtsratsmitglied Corporate Communications und, soweit die Kommunikation nicht durch diesen erfolgt ist, den Vorsitzenden im Nachgang über die Kommunikation und ihren wesentlichen Inhalt zu informieren.
5. • 5

VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

1. Der Aufsichtsrat wählt - nach Maßgabe von § 27 Abs. 1 und 2 Mitbestimmungsgesetz ('MitbestG') - aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter ('Erster Stellvertreter'). Der Aufsichtsrat wählt außerdem einen weiteren Stellvertreter; auf dessen Wahl findet § 27 MitbestG keine Anwendung ('Weiterer Stellvertreter'). Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt worden sind, in einer konstituierenden Aufsichtsratssitzung erfolgen, die keiner besonderen Einberufung bedarf. Die Wahlhandlung leitet das an Lebensjahren älteste Mitglied des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende und die Stellvertreter werden, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, jeweils für die Dauer ihrer Wahl zum

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Mitglied des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden und zu Stellvertretern gewählt. Der Vorsitzende soll von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig sein.

1. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat auf Antrag eines Aufsichtsratsmitglieds die Neuwahl des Vorsitzenden oder des Stellvertreters vor anderen Beschlüssen des Aufsichtsrats unverzüglich, spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung zu erfolgen.
2. Ein Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und Gesetz, Satzung oder diese Geschäftsordnung nichts anderes bestimmen. Die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden stehen dann dem Ersten Stellvertreter zu. Ist auch dieser verhindert, stehen die Rechte und Pflichten dem Weiteren Stellvertreter zu. Die dem Vorsitzenden nach dem MitbestG zustehende zweite Stimme haben die Stellvertreter nicht.
3. Der Vorsitzende ist federführend in der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand. Er berät mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden, regelmäßig die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, das Risikomanagement und die Compliance-Organisation des Konzerns.
4. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.
5. Der Vorsitzende nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er kann mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen führen. Er informiert den Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüsse über diese Gespräche.

1. • 6
     SITZUNGEN
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats beruft den Aufsichtsrat mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zu einer Sitzung ein. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird. Eine solche Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.
3. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Sitzung schriftlich, fernmündlich, per Telefax, im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel oder einer anderen vergleichbaren Form einberufen. Bei der Fristberechnung sind der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitzurechnen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich einberufen. Mit der Einladung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass eine schriftliche Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist.

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1. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen. Er bestellt den Protokollführer und entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.
2. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt oder der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt.

1. • 7
     BESCHLUSSFASSUNG UND ERKLÄRUNGEN
2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden können Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Telefon- oder Videoübertragung zugeschaltet werden. In diesen Fällen kann auch die Stimmabgabe während der Telefon- bzw. Videokonferenz erfolgen. Durch Telefon- oder Videokonferenz zu Sitzungen zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, dass sie ihre schriftlich, fernmündlich, per Telefax, im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel oder einer anderen vergleichbaren Form übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Die nachträgliche Stimmabgabe eines abwesenden Mitglieds ist nur möglich, wenn sie von allen anwesenden Mitgliedern zugelassen wurde oder wenn die Voraussetzungen des Abs. 4 vorliegen.
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Abs. 1 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
4. Der Vorsitzende leitet die Sitzung. Ist der Vorsitzende verhindert, so leitet der Erste Stellvertreter oder, wenn auch dieser verhindert ist, der Weitere Stellvertreter die Sitzung. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung nach pflichtgemäßem Ermessen auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern gewählt wurden, teilnehmen würden oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist er nicht befugt.
5. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax, im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel oder einer anderen vergleichbaren Form abzugeben; der

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Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

1. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, fernmündliche oder durch Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel übermittelte bzw. vorgenommene Stimmabgaben oder im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz erfolgen wenn ihr kein Mitglied widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats ist auch in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung zulässig. Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses § 7 einschließlich § 6 Abs. 2-4 entsprechend.
2. Die Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung eine andere Mehrheit zwingend vorschreibt. Dies gilt auch für Wahlen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so entscheidet der Vorsitzende, ob über den Gegenstand erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder einer anderen Sitzung des Aufsichtsrats erfolgen soll, wenn der Aufsichtsrat nicht ein anderes Verfahren beschließt. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Abs. 1 Satz 2 abgegeben werden. Den Stellvertretern des Vorsitzenden steht die zweite Stimme nicht zu.
3. Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist von der Stimmabgabe ausgeschlossen, wenn über ein Rechtsgeschäft abgestimmt wird, an dem das betreffende Aufsichtsratsmitglied beteiligt ist oder wenn über die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied Beschluss gefasst wird.
4. Der Vorsitzende hat die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten und auszuführen.
5. Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung der Erste Stellvertreter oder, wenn auch dieser verhindert ist, der Weitere Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Auch sonstige Erklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden bzw. von seinem gemäß Satz 1 bestimmten Stellvertreter abgegeben und entgegengenommen.

§ 8

NIEDERSCHRIFTEN ÜBER SITZUNGEN UND BESCHLÜSSE

1. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der jeweilige Leiter der Sitzung zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zu übersenden.

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1. Über Beschlüsse, die nicht in den Sitzungen gefasst worden sind, wird vom Vorsitzenden eine Niederschrift gefertigt. Die Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.
2. Die Niederschrift nach Abs. 1 oder Abs. 2 gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung schriftlich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
3. Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Vorsitzenden unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in der Sitzung in dieser Form gesondert protokolliert werden, ist ein Widerspruch nur in der Sitzung möglich.

• 9
  ZUSTIMMUNGSBEDÜRFTIGE GESCHÄFTE

(1) Der Vorstand bedarf vorbehaltlich der Zuständigkeit des Präsidiums gem. § 11 Abs. 2 Satz 2 der Zustimmung des Aufsichtsrats für folgende Geschäfte und Maßnahmen:

1. Aufnahme wesentlicher neuer Tätigkeitsgebiete oder Aufgabe vorhandener wesentlicher Tätigkeitsgebiete sowie Geschäfte oder Maßnahmen, die zu einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstruktur oder -entwicklung führen.
2. Erwerb und Veräußerung von wesentlichen gewerblichen Schutzrechten der
   Gesellschaft, deren Tochtergesellschaften und unmittelbaren Unternehmensbeteiligungen, soweit der Wert einer dieser Maßnahmen im Einzelfall den Betrag von EUR 150 Mio.übersteigt. Ausgenommen sind Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
3. Gründung, Auflösung, Erwerb und Veräußerung von Tochtergesellschaften und unmittelbaren Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Veränderung der Beteiligung) und Teilnahme an Kapitalerhöhungen gegen Einlage, soweit der Wert einer dieser Maßnahmen im Einzelfall den Betrag von EUR 150 Mio.übersteigt und soweit der Betrag im Budget nur als globale Ermächtigung ohne Einzelbeschreibung oder nicht im Budget enthalten ist. Ausgenommen sind Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns.
   Über Maßnahmen zwischen EUR 50 Mio. und EUR 150 Mio.informiert der Vorstand den Aufsichtsrat bei der Behandlung der Quartalsergebnisse.
4. Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie sonstige Verfügungen darüber, soweit der Wert im Einzelfall den Betrag von EUR 150 Mio.übersteigt. Ausgenommen ist die Veräußerung innerhalb des Konzerns.
   Über Veräußerungsgeschäfte zwischen EUR 50 Mio. und EUR 150 Mio.informiert der Vorstand den Aufsichtsrat bei der Behandlung der Quartalsergebnisse.

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1. 1. Verträge, die jeweils einmalig oder über ihre Laufzeit zu einer Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft von mehr als EUR 200 Mio.führen; ausgeschlossen sind jedoch Marketing- und Sponsorenverträge, für die nur die Informationspflicht gem. § 16 Abs. 4 gilt.
      Für die Definition von 'Verträge' und die Ermittlung des jeweiligen Vertragswertes siehe Anhang 1.
   2. Einzelinvestitionen, die im Budget nicht enthaltensind und die den Betrag von EUR 150 Mio.überschreiten. Einzelinvestitionen, die im Budget enthaltensind und den Betrag von EUR 300 Mio.überschreiten.
      Für die Definition von 'Einzelinvestitionen' siehe Anhang 1.
   3. Ausgabe von nicht-aktienbasierten Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten, sowie der Abschluss von Darlehensverträgen oder Kreditlinien, sofern das Volumen im Einzelfall EUR 500 Mio.übersteigt oder sofern das Gesamtvolumen mehrerer Finanzierungen, die nach der Finanzplanung der Gesellschaft im Zusammenhang stehen, diesen Betrag übersteigt.
   4. Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen gemäß §§ 291, 292 Aktiengesetz ('AktG').
   5. Verabschiedung des Budgets der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des jährlichen Investitions- und Finanzierungsplans für das jeweilige Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der mittelfristigen Planung.
   6. Maßnahmen des Vorstands auf Grundlage von durch die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen.
2. Die Zustimmung nach Abs. 1 lit. a), b), c), d), e), f), g) und j) ist ebenfalls erforderlich, soweit die Geschäfte von Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen getätigt werden.
3. Der Vorstand bedarf darüber hinaus, soweit die Zuständigkeit nicht ohnehin beim

Aufsichtsrat liegt, der Zustimmung/Einwilligung des Aufsichtsrats in den in

1. § 12 Abs. 2 Satz 5 geregelten Fällen.

2. Der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen ferner
   a) die Übernahme von Nebentätigkeiten eines Vorstandsmitglieds, insbesondere die Übernahme von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten.
   b) Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft.
   c) der Abschluss von Geschäften zwischen der Gesellschaft einerseits und einem Vorstandsmitglied andererseits sowie ihm nahestehenden Personen oder ihm persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits mit einem Gegenstandswert von über EUR 25.000.
   d) Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111b Abs. 1 AktG.

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II.

AUSSCHÜSSE

1. • 10
     ALLGEMEINE REGELUNGEN
2. Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte ein Präsidium (§ 11), einen Präsidialausschuss (§ 12), einen Prüfungsausschuss nach § 107 Abs. 3 Satz 2 und Satz 3 i.V.m. §§ 107 Abs. 4 Satz 1, 100 Abs. 5 AktG (§ 13), einen Nominierungsausschuss (§ 14) und einen Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG (§ 15). Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet.
3. Jeder Ausschuss bestellt aus seiner Mitte ein Mitglied zum Ausschussvorsitzenden, soweit das Gesetz, die Satzung, diese Geschäftsordnung oder der Aufsichtsrat keine Regelung treffen.
4. Die Sitzungen der Ausschüsse werden durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden einberufen. Jedes Mitglied hat das Recht, unter Angabe des Grundes die Einberufung einer Sitzung zu verlangen.
5. Ausschüsse, die anstelle des Aufsichtsrats entscheiden, sind nur beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, mindestens aber drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Gehört solchen Ausschüssen der Vorsitzende des Aufsichtsrats an, steht diesem das Zweitstimmrecht in entsprechender Anwendung von § 7 Abs. 6 Satz 4-6 zu, wenn der Ausschuss aus einer gleichen Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammengesetzt ist. Das gilt nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG sowie für den Prüfungsausschuss. Bei letzterem steht dem Prüfungsausschussvorsitzenden das Zweitstimmrecht zu.
6. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
7. Für die innere Ordnung der Ausschüsse gelten ferner § 6 Abs. 2-4, § 7 Abs. 1-9 und § 8 entsprechend, soweit nicht in diesem Abschnitt II etwas anderes bestimmt ist. An die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats tritt der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses.
8. • 11

PRÄSIDIUM DES AUFSICHTSRATS

1. Das Präsidium besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen beiden Stellvertretern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Präsidiums.
2. Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Das Präsidium kann anstelle des Aufsichtsrats in einer Sitzung über die nach § 9 Abs. 1-4 erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats in einer Sitzung nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

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1. • 12
     PRÄSIDIALAUSSCHUSS
2. Der Präsidialausschuss besteht aus sechs Mitgliedern, nämlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinen beiden Stellvertretern sowie drei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Es sollen je drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer vertreten sein. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Präsidialausschusses.
3. Der Präsidialausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Dies umfasst insbesondere die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie die Behandlung der Bedingungen der Vorstandsdienstverträge einschließlich der Vergütung. Der Präsidialausschuss bereitet Beschlüsse des Aufsichtsratsplenums über das Vergütungssystem für den Vorstand sowie dessen regelmäßige Überprüfung vor. Der Präsidialausschuss unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum ferner Vorschläge für die Festsetzung der jeweiligen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Schließlich erarbeitet der Ausschuss Vorschläge für die Gewährung von Darlehen an die in §§ 89, 115 AktG genannten Personen.
4. Der Präsidialausschuss berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dabei berücksichtigt er die Führungskräfteplanung der Gesellschaft und des Konzerns.
5. • 13

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

(1) Der Prüfungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern, nämlich zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen sowie interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme (Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung) und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses muss über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung (Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung) verfügen. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

1. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses muss zumindest auf einem der beiden in § 13 Abs. 1 genannten Gebiete entsprechend sachverständig sein und soll nicht zugleich den Vorsitz des Aufsichtsrats innehaben. Er soll ferner unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.
2. Dem Prüfungsausschuss obliegen folgende Aufgaben:
3. 1. Vorbereitung der Prüfung und Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses.
   2. Vorbereitung des Auswahlverfahrens des Abschlussprüfers im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben.

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