Adtran : Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 11: Bericht des Vorstands zur und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Ermächtigung

zum

Erwerb

Die

zu

Tagesordnungspunkt

11

vorgeschlagene

Ermächtigung

ermöglicht

es

der

Gesellschaft,

gemäß

§	71

Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene	Aktien bis zu einer Höhe von 10	% des im Zeitpunkt	der Beschlussfassung
Hauptversammlung oder	-	falls dieser Wert geringer	ist	- des	zum	Zeitpunkt	der	Ausübung
Ermächtigung bestehenden	Grundkapitals über die	Börse	oder	mittels	eines an	alle	Aktionäre
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes zu	erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung

der der der soll

bis

zum

27.

Juni

2029

gelten.

Bei

einem

Erwerb

durch

ein

öffentliches

Kaufangebot

kann

jeder

Aktionär

entscheiden,

wie

viele Aktien

er

zum

Kauf

anbieten

möchte.

Hierbei

ist

der

aktienrechtliche

Gleichbehandlungsgrundsatz

zu

beachten.

Sofern

die

gesamte

Zeichnung

des

Angebots

das

Volumen

der

von

der

Gesellschaft

nachgefragten

Aktien

überschreitet möglich sein,

muss	die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen	Aktien erfolgen. Hierbei	soll es
eine	bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu	100 Aktien vorzusehen.	Diese

Möglichkeit

dient

dazu,

die

technische

Abwicklung

zu

erleichtern

und

kleine

Restbestände

zu

vermeiden.

Die

Ermächtigung

sieht

vor,

dass

der

gezahlte

Kaufpreis

für

eine

Aktie

der

Adtran

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(ohne

Erwerbsnebenkosten)	beim	Erwerb
Ermächtigungsbeschluss	definiert) an

über	die	Börse	den	Durchschnitt	der	Schlusspreise	(wie	im
den drei Börsenhandelstagen, die der	Eingehung der Verpflichtung

zum

Erwerb

vorausgehen,

um

nicht

mehr

als

10%

über-

oder

unterschreiten

darf.

Im

Falle

eines

öffentlichen

Kaufangebots

darf

der

angebotene

Kaufpreis

(ohne Erwerbsnebenkosten)

den

Durchschnitt

der

Schlusspreise

(wie

im

Ermächtigungsbeschluss

definiert)

an

den

drei

Börsenhandelstagen

vor

dem

Stichtag

um

nicht

mehr

als

20%

über-

oder

unterschreiten.

Als

Stichtag

beim

Erwerb

durch öffentliches

Kaufangebot

ist

der

Tag

der

Veröffentlichung

der

Entscheidung

der

Gesellschaft,

ein

öffentliches

Angebot

abzugeben,

oder, bei einer Angebotsänderung	der Tag der
Angebotsänderung, vorgesehen. Das	Kaufangebot

endgültigen	Entscheidung des Vorstands über die
kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer

Mindestannahmequote.

Auf

die

erworbenen

Aktien

dürfen

zusammen

mit

anderen

eigenen

Aktien,

deren

Inhaber

die

Gesellschaft

ist	oder die gemäß § 71d und 71e AktG	entsprechend
10	% des Grundkapitals der Gesellschaft	entfallen.

zu

behandeln

sind,

zu

keinem

Zeitpunkt

mehr

als

Die von	der Gesellschaft erworbenen Aktien sollen zu allen
auch zu	den folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

gesetzlich

zulässigen

Zwecken,

insbesondere

Der

Vorstand

soll

die

auf

Grund

eines

Ermächtigungsbeschlusses

erworbenen eigenen

Aktien

mit

Zustimmung

des

Aufsichtsrats

einziehen

können,

ohne

dass

die

Einziehung

oder

ihre

Durchführung

eines

weiteren Hauptversammlungsbeschlusses

bedarf.

Die

Einziehung

soll

auch

ohne

Kapitalherabsetzung

durch

Anpassung des

anteiligen

Betrags

der

übrigen

Stückaktien

am

Grundkapital

der

Gesellschaft

erfolgen

können.

Der

Aufsichtsrat

soll

für

diesen

Fall

zur

Anpassung

der

Angabe

der

Anzahl

der

Stückaktien

in

der

Satzung

ermächtigt

werden.

Es

ist

vorgesehen,

dass

die

Veräußerung

eigener

Aktien

mit

Zustimmung

des

Aufschtsrats

auch

gegen

Sachleistung	unter Ausschluss
dadurch in	die Lage versetzt,

des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien unmittelbar oder

erfolgen	kann. Die Gesellschaft wird
mittelbar	als Gegenleistung auch im

Zusammenhang

mit

Unternehmenszusammenschlüssen

und

dem

Erwerb

von Einrichtungen,

Unternehmen, Ermächtigung

Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu verwenden.	Die vorgeschlagene
gibt der Gesellschaft den	notwendigen	Handlungsspielraum,	sich	insoweit bietende

schnell

und flexibel

ausnutzen

zu

.

Dem trägt

der vorgeschlagene

Ausschluss

des

Gelegenheiten

können

wird der Vorstand

sicherstellen,

dass

.

Bei der

Festlegung

der Bewertungsrelationen

Bezugsrechts

Rechnung

.

Der Vorstand

wird

sich

bei der

Bemessung

des

die Interessen der Aktionäre

angemessen

gewahrt werden

der

Aktie

der

Gesellschaft

Aktien

am

Börsenpreis

zu

übertragenden

Wertes der

als

Gegenleistung

.

orientieren

Die Aktien

sollen

ferner

Mitarbeitern

der

Gesellschaft

oder

ihrer

Konzerngesellschaften

zum

Erwerb

Aktionäre

der

soll

das

Bezugsrecht

insoweit

werden

.

Auch

angeboten

und

übertragen

können

nicht wie

vorgesehen

den

Mitarbeitern der Gesellschaft

da die Aktien anderenfalls

ausgeschlossen

werden,

angeboten

werden

können.

zum

Erwerb

Unternehmen

der

mit

ihr

verbundenen

und den

Mitarbeitern

diese

.

Es

ist jedoch

sinnvoll,

Gegenwärtig

ist

eine

Ausgabe

von

Belegschaftsaktien

allerdings

nicht geplant

Jahren

hat

und

eine

Laufzeit

von fünf

da

die

Ermächtigung

zu

eröffnen,

grundsätzlich

Möglichkeit

sollen

und

hierdurch

die

Flexibilität

nicht

ausgeschlossen

werden

zukünftig

entsprechende

Maßnahmen

Hauptversammlungsbeschluss

für

einen neuen

zukünftig

Kosten

wird,

ohne

der Gesellschaft

erhöht

.

auszulösen

enthält

ferner

die

Ermächtigung,

erworbene

eigene

Aktien mit

Zustimmung

des

Der Beschlussvorschlag

zu

veräußern,

über

die

Börse

Weise als

auch in

anderer

des Bezugsrechts

Aufsichtsrats

unter Ausschluss

Börsenpreis

von Aktien

der

der den

werden,

zu

einem

Preis veräußert

Barzahlung

wenn die Aktien

gegen

Ermächtigung

wird

.

Mit dieser

Gesellschaft

zum Zeitpunkt der Veräußerung

nicht wesentlich

unterschreitet

Möglichkeit

Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen

mit

§186

Abs. 1

Nr.

8

AktG in

Verbindung

von der gemäß

§

71

.

zum erleichterten

Bezugsrechtsausschluss

Gebrauch

gemacht

Durch die

Möglichkeit

des

Bezugsrechtsausschlusses

kann ein

schnellerer

Mittelzufluss

bei der Gesellschaft

erfolgenden Erwerbsangebot

der Aktionäre

Wahrung

des

Bezugsrechts

bei einem unter

erreicht

werden

als

wegen der

Länge

eines

Bezugsrechts

bei

Einräumung

könnte

die

Gesellschaft

.

Zudem

an alle

Aktionäre

.

der Bezugsfrist nicht

kurzfristig

auf günstige

Marktverhältnisse

reagieren

.

weil

sie ihr

zu größerer

Diese Ermächtigung

liegt

folglich

im

Interesse der

Gesellschaft,

Flexibilität verhilft

vom

Börsenkurs

zum

Zeitpunkt

der

für

die

eigenen

Aktien

nicht

wesentlich

Veräußerungspreis

Da der

an einer wertmäßigen

Nicht-Verwässerung

dem Interesse der Aktionäre

Veräußerung abweichen

darf, wird

durch Zukäufe

ihre

Beteiligungsquote

zudem

möglich,

.

Es

ist

ihnen

ihrer Beteiligung

Rechnung

getragen

an

der

Börse

aufrecht

zu

erhalten.

Diese Ermächtigung

soll

zudem

mit der Maßgabe

gelten,

dass der rechnerische

Anteil

am

Grundkapital,

oder

- falls

dieser

der Beschlussfassung

Aktien

entfällt, 20% des zum Zeitpunkt

der auf die

verwendeten

Grundkapitals

bestehenden

der

Ausnutzung

dieser

Ermächtigung

zum

Zeitpunkt

Wert geringer

ist

- des

4 AktG unter

Abs.

3

Satz

des

§ 186

entsprechender

Anwendung

nicht übersteigen

darf,

soweit die Aktien in

ausgegeben

werden.

unter

dem

Börsenpreis

gegen

Bareinlagen

nicht

wesentlich

Bezugsrechtsausschluss

bis zum

dieser

Ermächtigung

während

der

Laufzeit

anzurechnen,

die

Auf diese Begrenzung

sind Aktien

dieser

Vorschrift

ausgegeben

Anwendung

in

direkter oder entsprechender

Zeitpunkt

ihrer

Ausnutzung

der

Laufzeit

dieser

einer während

sind Aktien

anzurechnen,

die aufgrund

werden.

Ferner

oder veräußert

4

AktG begebenen

§ 186

Abs.

3

Satz

entsprechend

des Bezugsrechts

Ermächtigung

unter

Ausschluss

sind.

oder zu veräußern

auszugeben

. Optionsschuldverschreibungen

Wandel- bzw

Schließlich

kann

bei

einem

Angebot zum

Erwerb

eigener

Aktien

an

alle

Aktionäre

das

Bezugsrecht

für

Bezugsverhältnis

dazu,

ein

technisch

durchführbares

werden. Dies

dient

Spitzenbeträge

ausgeschlossen

Aktien

werden

Bezugsrecht

der

Aktionäre

ausgeschlossenen

Spitzen vom

.

Die als

freie

darzustellen

entweder

durch

Verkauf an

der

Börse

oder

in

sonstiger

Weise

bestmöglich

für

die

Gesellschaft

verwendet.

Der

Verwässerungseffekt

ist

aufgrund

der

Beschränkung

auf

Spitzenbeträge

gering.

Der

Vorstand

wird

der

Hauptversammlung

jeweils

Bericht

über

die

Ausnutzung

der

Ermächtigung

erstatten.

Bei

Abwägung

aller

genannten

Umstände

halten

Vorstand

und

Aufsichtsrat

den

Ausschluss

des

Bezugsrechts in	den genannten Fällen aus
gegenüber den	Aktionären für angemessen.

den genannten

Gründen

für

sachlich

gerechtfertigt

und

Meiningen,

im

Mai

2024

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Der

Vorstand

Thomas

/

Glingenjr

Ulrich

M.

Dopfer