Next Fifteen Communications Group plc (AIM:NFC) hat am 20. Mai 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von M&C Saatchi plc (AIM:SAA) von AdvancedAdvT Limited (LSE:ADVT), unabhängigen Direktoren und anderen für etwa 300 Millionen Pfund unterzeichnet. Next Fifteen wird 0,1637 neue Next Fifteen-Aktien für jede M&C Saatchi-Aktie ausgeben und 0,4 £ in bar zahlen. Damit wird M&C Saatchi auf einer vollständig verwässerten Basis mit etwa 310,1 Millionen £ bewertet. Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement durchgeführt. Nach Abschluss der Akquisition werden die Aktionäre von M&C Saatchi auf vollständig verwässerter Basis einen Anteil von etwa 17,3% an der erweiterten Gruppe halten. M&C Saatchi wird unter der Leitung eines Integrationsteams, das sich aus wichtigen Mitarbeitern von Next Fifteen und M&C Saatchi zusammensetzt, in die vergrößerte Gruppe integriert.

Die vergrößerte Gruppe würde M&C Saatchi und Next Fifteen weitere Möglichkeiten bieten, weiterhin die besten Talente einzustellen und zu halten. Die unabhängigen Direktoren von M&C Saatchi empfehlen die Bedingungen der Übernahme und halten sie für besser als die Bedingungen des Angebots von AdvancedAdvT Limited, das sie einstimmig abgelehnt haben. Dementsprechend fordern die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder von M&C Saatchi die M&C Saatchi-Aktionäre auf, keine Maßnahmen im Hinblick auf das ADV-Angebot zu ergreifen. Die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder von M&C Saatchi beabsichtigen, den M&C Saatchi-Aktionären einstimmig zu empfehlen, bei der M&C Saatchi-Hofversammlung für das Programm und die Beschlüsse im Zusammenhang mit der Akquisition zu stimmen. Die Direktoren von Next Fifteen sind der Ansicht, dass die Akquisition im besten Interesse von Next Fifteen und der Next Fifteen-Aktionäre insgesamt ist und beabsichtigen einstimmig, den Next Fifteen-Aktionären zu empfehlen, für den Beschluss zu stimmen. Die Akquisition unterliegt daher bestimmten Bedingungen, darunter die Zustimmung der Scheme-Aktionäre, die Genehmigung des Scheme durch das Gericht, die Zustimmung der Next Fifteen-Aktionäre, die Genehmigung der britischen Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (UK Competition and Markets Authority), die Genehmigung durch die Fusionskontrolle, die behördlichen Genehmigungen gemäß dem britischen National Security and Investment Act 2021, dem Committee on Foreign Investment in the United States Regime, dem australischen Regelwerk für Auslandsinvestitionen, den geltenden Anforderungen des Takeover Code, des Panels, der Londoner Börse und der Financial Conduct Authority. Bis zum 31. Oktober 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von M&C Saatchi plc nicht genehmigt.
Es wird erwartet, dass das Scheme in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 wirksam wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion positiv auf den Gewinn auswirkt. Am 8. August 2022 hat sich M&C Saatchi mit Next Fifteen Communications Group plc auf die Vertagung der beiden M&C Saatchi-Versammlungen geeinigt, die am 19. August 2022 stattfinden sollten, bis die aufsichtsrechtlichen Bedingungen für die Akquisition erfüllt sind; zu diesem Zeitpunkt werden diese Versammlungen erneut einberufen. Am 21. Oktober 2022 hat Next Fifteen Communications Group plc eine Mitteilung zur Wiedereinberufung der M&C Saatchi-Versammlungen für den 31. Oktober 2022 veröffentlicht, damit die M&C Saatchi-Aktionäre über die geplante Übernahme abstimmen können.

Wie in dem M&C Saatchi Scheme Document dargelegt, wird dies voraussichtlich Anfang Q4 2022 geschehen.

John Craven, Jonathan Coddington und Douglas Gilmour von Smith Square Partners LLP sowie Mark Lander und Hugo Rubinstein von Numis Securities Limited waren als Finanzberater für Next Fifteen tätig. Stuart Ord, Nick Westlake, Iqra Amin und Gary Barford von Numis Securities Limited und Neil Patel, Tim Medak, Mark Harrison und Benjamin Cryer von Liberum Capital Limited waren als Finanzberater tätig und BDO LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für M&C Saatchi. Ashurst LLP und CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP fungierten als Rechtsberater für Next Fifteen bzw. M&C Saatchi. Link Group fungierte als Registerführer für Next Fifteen. Computershare Investor Services PLC fungierte als Registerführer für M&C Saatchi.

Next Fifteen Communications Group plc (AIM:NFC) hat die Übernahme von M&C Saatchi plc (AIM : SAA) von AdvancedAdvT Limited (LSE:ADVT), Independent Directors und anderen am 31. Oktober 2022 annulliert.