AGRANA Beteiligungs : Corporate Governance-Bericht 2022|23

Corporate Governance-Bericht

Der vorliegende Corporate Governance-Bericht fasst den Corporate Governance-Bericht der AGRANA Beteiligungs-AG und den konsolidierten Corporate Governance-Bericht der AGRANA Beteiligungs-AG gemäß § 243c und § 267b Unter- nehmensgesetzbuch (UGB) in Verbindung mit § 251 (3) UGB in einem Bericht zusammen.

Die AGRANA Beteiligungs-AG ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht und notiert an der Wiener Börse. Der rechtliche Rahmen für Corporate Governance in der AGRANA wird durch das österreichische Aktien- und Kapital- marktrecht, die Regelungen über die betriebliche Mitbestimmung sowie die Satzung und die Geschäftsordnungen

der Organe der AGRANA Beteiligungs-AG vorgegeben. Darüber hinaus bildet der Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK), der auf der Website des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance unter www.corporate- governance.at abrufbar ist, den Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens mit dem Ziel, ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder zu gewährleisten.

Der ÖCGK gliedert sich in verbindlich einzuhaltende L-Regeln ("Legal Requirement", zwingende Rechtsvorschriften) und C-Regeln ("Comply or Explain"), die eingehalten werden sollen, wobei Abweichungen jedoch erklärt werden können, um kodexkonformes Verhalten zu erreichen, sowie R-Regeln ("Recommendation"), bei denen es sich um Empfehlungen handelt, deren Nichteinhaltung weder offenzulegen noch zu begründen ist.

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK)

AGRANA bekennt sich zu den Regelungen des ÖCGK. Im Geschäftsjahr 2022|23 hat AGRANA den ÖCGK in der Fassung vom Jänner 2021 zur Anwendung gebracht. Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG hat sich in seinen Sitzungen am 23. November 2022 und 16. Februar 2023 mit Fragen der Corporate Governance befasst und einstimmig der Erklärung über die Einhaltung des Kodex zugestimmt.

Gemäß Regel 62 des ÖCGK ist die Umsetzung und die Einhaltung der einzelnen Regeln des Kodex regelmäßig, zumindest alle drei Jahre, einer externen Evaluierung zu unterziehen. Dies erfolgte für das Geschäftsjahr 2020|21 durch die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft auf Basis des Fragebogens zur Evaluierung der Einhaltung des ÖCGK, herausgegeben vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance (Fassung Jänner 2021). Der Bericht über diese externe Evaluierung ist unter www.agrana.com/ir/corporate-governance abrufbar. Im Geschäftsjahr 2023|24 wird eine neuerliche externe Evaluierung zur Einhaltung der Regeln des

Kodex erfolgen.

Im Geschäftsjahr 2022|23 wurden mit Ausnahme der nachfolgend angeführten "Explains" sämtliche C-Regeln des Kodex eingehalten:

• Regel 27 (Vorstandsvergütungskriterien)
  Die bestehenden Vorstandsverträge knüpfen hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile nicht an nicht-finanzielle Kriterien an und enthalten nur teilweise betragsmäßige Höchstgrenzen.
• Regel 27a (Abfertigungszahlungen)
  Für den Fall der Beendigung der Vorstandsfunktion sind Abfertigungszahlungen entsprechend den Regelungen des Angestelltengesetzes vereinbart. Die Vorstandsverträge enthalten teilweise Abfertigungsgrenzen.

Die Vorgangsweise zu den Regeln 27 und 27a wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und vom Personalausschuss in

der Gestaltung der Vorstandsverträge umgesetzt. Eine neue Vorstandsvergütungspolitik wird im Rahmen der 36. Haupt- versammlung am 7. Juli 2023 dieser zur Abstimmung vorgelegt werden.

• Regel 49 (Veröffentlichung zustimmungspflichtiger Verträge)
  Gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG bedürfen Verträge mit Mitgliedern des Aufsichtsrates, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht geringfügiges Entgelt verpflichten, der Zustimmung des Aufsichtsrates. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Mitglied des Aufsichtsrates ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Gegenstand und Bedingungen solcher Verträge werden aus geschäftspolitischen Gründen und Wettbewerbsgründen nicht
  im Geschäftsbericht veröffentlicht, wie in Regel 49 gefordert. Diese Abweichung wurde beim erstmaligen Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex im Jahr 2005 vom Aufsichtsrat beschlossen.

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Corporate Governance-Bericht

Zur Umsetzung einer offenen und transparenten Kommunikation mit allen Kapitalmarktteilnehmern und der interessierten Öffentlichkeit werden Informationen, die in Conference Calls und Roadshows an Investoren weitergegeben werden, auch zeitgleich allen übrigen Aktionärinnen und Aktionären durch Veröffentlichung auf der Website (www.agrana.com/ir/uebersicht) zur Verfügung gestellt.

Organe der Gesellschaft sowie Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Zum 28. Februar 2023 gehörten dem Vorstand folgende Mitglieder an:

		Datum der	Ende der
Name	Jahrgang	Erstbestellung	Funktionsperiode
Dkfm. Markus Mühleisen, MBA
Chief Executive Officer	1966	01.06.2021	31.05.2024
Ingrid-Helen Arnold, MBA	1968	01.06.2021	30.04.2024
Mag. Stephan Büttner	1973	01.11.2014	31.10.2024
Dipl.-Ing. Dr. Norbert Harringer	1973	01.09.2019	31.08.2027

Mitglieder des Vorstandes hatten Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in den folgenden, nicht in den Konzernabschluss einbezogenen, in- und ausländischen Gesellschaften inne:

• Dkfm. Markus Mühleisen, MBA: Südzucker AG1, Mannheim|Deutschland
• Ingrid-HelenArnold, MBA:
  Heineken N.V., Amsterdam|Niederlande; TUI AG, Hannover|Deutschland
• Mag. Stephan Büttner: Semperit AG Holding, Wien

Die Unternehmenskultur in der AGRANA-Gruppe ist durch eine offene und konstruktive Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat geprägt. Vorstand und Aufsichtsrat von AGRANA, insbesondere deren Vorsitzende, stehen zur Entwicklung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens in laufender, über die Aufsichtsratssitzungen hinaus- gehender, Diskussion.

Der Vorstand der AGRANA Beteiligungs-AG hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie der Gegenstand und das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie das öffentliche Interesse es erfordern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aktien-, börsen- und unternehmens- rechtlichen Vorschriften, den Bestimmungen der Satzung, der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung

für den Vorstand sowie dem ÖCGK. Die Vorstandsmitglieder stehen in ständigem Informationsaustausch und beraten in wöchentlichen Vorstandssitzungen den aktuellen Geschäftsverlauf, treffen die notwendigen Entscheidungen und fassen die erforderlichen Beschlüsse. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt auf Basis des offenen Informations- austausches und der regelmäßigen Beratungen mit den Geschäftsführern und leitenden Mitarbeitenden der Segmente.

Die Geschäftsordnung umfasst Regelungen zu Geschäftsverteilung und Zusammenarbeit sowie zu Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes als auch einen Katalog der Maßnahmen, die der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen.

1 Bestellung aufgrund des Syndikatsvertrages zwischen der Südzucker AG, Mannheim|Deutschland,

und der Zucker-Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Wien

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Corporate Governance-Bericht

Die Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder sind wie folgt festgelegt:

Name	Ressortzuständigkeit
Dkfm. Markus Mühleisen, MBA	Strategie und Wirtschaftspolitik, Verkaufskoordination,
	Öffentlichkeitsarbeit, Personal, Generalsekretariat
	(disziplinär)
	Segmentverantwortung Zucker
Ingrid-Helen Arnold, MBA	Interne Revision
Mag. Stephan Büttner	Mergers & Acquisitions/Beteiligungen,
	Datenverarbeitung/Organisation, Finanzwesen, Recht,
	Compliance, Einkaufskoordination, Investor Relations
	Segmentverantwortung Frucht
Dipl.-Ing. Dr. Norbert Harringer	Produktionskoordination/Investitionen, Rohstoff,
	Forschung und Entwicklung, Nachhaltigkeit,
	Qualitätsmanagement
	Segmentverantwortung Stärke

Nachhaltigkeitsbelange sind integraler Bestandteil vieler AGRANA-Konzernfunktionen. Angesichts steigender ökologi- scher Herausforderungen wurde Nachhaltigkeit in der Aufsichtsratssitzung im November 2022 als eigenes Ressort definiert, das seither von Dipl.-Ing. Dr. Norbert Harringer verantwortet wird. Das Ressort Qualitätsmanagement, welches sich neben der Prozessorientierung auch stark auf die Bereiche Produktion sowie Lebens- und Futtermittelsicherheit fokussiert, wurde im November 2022 ebenfalls Technikvorstand Harringer zugeordnet.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG besteht aus zwölf Mitgliedern, davon sind acht von der Hauptversamm- lung gewählte Kapitalvertreter und vier vom Betriebsrat delegierte Arbeitnehmervertreter. Sämtliche von der Haupt- versammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder sind bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2026|27 zu beschließen hat, gewählt. Im Berichtszeitraum trat der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen zusammen.

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Corporate Governance-Bericht

		Datum der	Ende der
Name	Jahrgang	Erstbestellung	Funktionsperiode
Aufsichtsratsmandate in in- und
ausländischen börsennotierten Gesellschaften
Obmann Mag. Erwin Hameseder,
Mühldorf|Österreich, unabhängig
Aufsichtsratsvorsitzender	1956	23.03.1994	40. o. HV (2027)

• Aufsichtsratsvorsitzender der Raiffeisen Bank International AG, Wien
• Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der STRABAG SE, Villach|Österreich
• Zweiter Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Südzucker AG, Mannheim|Deutschland

Dr. Niels Pörksen,
Mannheim|Deutschland, unabhängig
Erster Stellvertreter
des Aufsichtsratsvorsitzenden	1963	08.07.2022	40. o. HV (2027)

• Mitglied des Board of Directors
  der AGCO Corporation, Duluth|MN|USA

Mag. Veronika Haslinger,
Wien, unabhängig
Zweite Stellvertreterin
des Aufsichtsratsvorsitzenden	1972	08.07.2022	40. o. HV (2027)

• Aufsichtsratsmitglied der Südzucker AG, Mannheim|Deutschland

Dipl.-Ing. Helmut Friedl,
Egling an der Paar|Deutschland,
unabhängig
Aufsichtsratsmitglied	1965	07.07.2017	40. o. HV (2027)

• Aufsichtsratsmitglied der Südzucker AG, Mannheim|Deutschland

Dr. Andrea Gritsch,
Wien, unabhängig
Aufsichtsratsmitglied	1981	03.07.2020	40. o. HV (2027)
Dipl.-Ing. Ernst Karpfinger,
Baumgarten/March|Österreich, unabhängig
Aufsichtsratsmitglied	1968	14.07.2006	40. o. HV (2027)
Dipl.-Ing. Josef Pröll,
Wien, unabhängig
Aufsichtsratsmitglied	1968	02.07.2012	40. o. HV (2027)
Dr. Stefan Streng,
Uffenheim|Deutschland, unabhängig
Aufsichtsratsmitglied	1968	08.07.2022	40. o. HV (2027)

• Aufsichtsratsvorsitzender der Südzucker AG, Mannheim|Deutschland
• Aufsichtsratsmitglied der CropEnergies AG, Mannheim|Deutschland

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Corporate Governance-Bericht

Dr. Hans-Jörg Gebhard,
Eppingen|Deutschland, unabhängig
Erster Stellvertreter
des Aufsichtsratsvorsitzenden	1955	09.07.1997	35. o. HV (2022)

• Aufsichtsratsvorsitzender der Südzucker AG, Mannheim|Deutschland
• Aufsichtsratsmitglied der CropEnergies AG, Mannheim|Deutschland

Mag. Klaus Buchleitner,
Mödling|Österreich, unabhängig
Zweiter Stellvertreter
des Aufsichtsratsvorsitzenden	1964	04.07.2014	35. o. HV (2022)

• Zweiter Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der BayWa AG, München|Deutschland
• Aufsichtsratsmitglied der
  Raiffeisen Bank International AG, Wien

Dr. Thomas Kirchberg,
Ochsenfurt|Deutschland, unabhängig
Aufsichtsratsmitglied	1960	10.07.2009	35. o. HV (2022)

• Aufsichtsratsmitglied der CropEnergies AG, Mannheim|Deutschland

		Datum der
Arbeitnehmervertreter	Jahrgang	Erstbestellung
Thomas Buder, Tulln|Österreich
Sprecher der Konzernvertretung
und Zentralbetriebsratsvorsitzender	1970	01.08.2006
Dipl.-Ing. Daniela Bogner, Wien	1963	23.04.2021
Andreas Klamler, Gleisdorf|Österreich	1970	10.11.2016
René Schmid, Gmünd|Österreich	1987	23.04.2021

Unabhängigkeit des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-AG hat beschlossen, die Leitlinien für die Definition der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in der Form des Anhanges 1 zum ÖCGK zur Anwendung zu bringen:

• Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jahren nicht Vorstandsmitglied oder leitende/r Angestellte/r der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll zur Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäfts- verhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern.
• Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligte/r oder Angestellte/r der Prüfungsgesellschaft gewesen sein.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
• Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsrats- mitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

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