Red White & Bloom Brands Inc. (CNSX:RWB) hat eine verbindliche schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Aleafia Health Inc. (TSX:AH) von den Aktionären für 9,4 Millionen CAD am 6. Juni 2023 abgeschlossen. Die Transaktion umfasst die Übernahme der Tochtergesellschaften von Aleafia Health. Gemäß den Bedingungen des Letter Agreement wird jede ausstehende Stammaktie am Kapital von Aleafia (jeweils eine ?Aleafia-Aktie?) gegen 0,35 Stammaktien am Kapital des Unternehmens (jeweils eine ?RWB-Aktie?) getauscht, vorbehaltlich üblicher Anpassungen (das ?Umtauschverhältnis?). Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die bestehenden RWB-Aktionäre voraussichtlich ca. 76% des aus der vorgeschlagenen Transaktion hervorgehenden kombinierten Unternehmens (das ?kombinierte Unternehmen?) besitzen, während die Aleafia-Aktionäre voraussichtlich ca. 24% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Ausstehende Restricted und Deferred Share Units der Aleafia werden bei Abschluss der Transaktion auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses in RWB-Aktien umgetauscht. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Briefvereinbarung wurde der Darlehensvertrag vom 24. Dezember 2021 zwischen Aleafia und einigen ihrer Tochtergesellschaften als Darlehensnehmer, mit einigen anderen Tochtergesellschaften von Aleafia als Bürgen, und NE SPC II LP als Darlehensgeber, in der Fassung vom 28. März 2022, 17. Juni 2022, 26. April 2023, 15. Mai 2023 und 31. Mai 2023 (der ?Aleafia Senior Secured Loan Agreement?) von NE SPC II LP an RWB abgetreten.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und dem Erhalt der erforderlichen gerichtlichen und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung durch die Börse. Vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen wird erwartet, dass die geplante Transaktion bis spätestens 17:00 Uhr am 31. Oktober 2023 abgeschlossen wird. Die Transaktion wurde vom Ausschuss der Red White & Bloom Brands und Aleafia Health genehmigt. RWB beabsichtigt, sich eine Kreditfazilität in Höhe von 30 Millionen Dollar zu sichern. Die Erlöse aus der neuen Kreditfazilität dienen mehreren Zwecken, darunter der Finanzierung der Abtretung des Aleafia Senior Secure Loan Agreement an RWB, der vollständigen und endgültigen Begleichung aller ausstehenden Kapitalbeträge und aufgelaufenen Zinsen sowie aller anderen Beträge, die in Bezug auf bestimmte Aleafia-Wandelschuldverschreibungen geschuldet werden, die unter dem geänderten und neu gefassten Schuldscheinvertrag zur Ausgabe bestimmter Wandelschuldverschreibungen vom 27. Juni 2022 zwischen Aleafia und Computershare Trust Company of Canada als Treuhänder, ergänzt durch: (a) den ersten Nachtragsvertrag vom 27. Juni 2022 (der die Ausgabe der 8,5%igen besicherten Wandelschuldverschreibungen der Serie A mit Fälligkeit am 30. Juni 2024 vorsieht; (b) den zweiten Nachtragsvertrag vom 27. Juni 2022 (der die Ausgabe der 8,5%igen besicherten Wandelschuldverschreibungen der Serie B mit Fälligkeit am 30. Juni 2026 vorsieht), und (c) den ersten Nachtragsvertrag vom 27. Juni 2022 (der die Ausgabe von 8.50% Series C Secured Debentures, fällig am 30. Juni 2028) (zusammen die ?Aleafia-Wandelschuldverschreibungen?) in Höhe von insgesamt $6 Millionen zum Zeitpunkt des Inkrafttretens (vorbehaltlich der Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen), zur Finanzierung des Betriebskapitals und gezielter Wachstumsinitiativen des zusammengeschlossenen Unternehmens sowie zur Deckung allgemeiner Unternehmensausgaben und Transaktionskosten im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion. Zeitgleich mit der Unterzeichnung der Briefvereinbarung hat Royal Group Resources Ltd. (?RGR?), ein bestehender Gläubiger sowohl von RWB als auch von Aleafia, RWB einen Vorschuss in Höhe von 14 Millionen Dollar im Rahmen der bestehenden gesicherten Schuldverschreibung des Unternehmens zugunsten von RGR vom 27. März 2023 (der ?RGR-Vorschuss?). Der RGR-Vorschuss wird bei Abschluss der neuen Kreditfazilität getilgt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Briefvereinbarung und nach Erhalt des RGR-Vorschusses wird RWB eine Vereinbarung über einen Vorschuss an Aleafia in Höhe von 1,5 Millionen Dollar im Rahmen des Aleafia Senior Secured Loan Agreement treffen.

Red White & Bloom Brands Inc. (CNSX:RWB) hat die Übernahme von Aleafia Health Inc. (TSX:AH) am 14. Juli 2023 von den Aktionären abgesagt. Red White & Bloom und Aleafia Health haben sich einvernehmlich darauf geeinigt, die verbindliche Briefvereinbarung zu beenden.