Lavoro Agro Holding S.A. hat am 18. März 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Lavoro Agro Holding S.A. hat am 14. September 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von TPB Acquisition Corporation I von einer Gruppe von Aktionären für 1,1 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss bewertet Lavoro nach dem Zusammenschluss mit einem impliziten anfänglichen Unternehmenswert von etwa $1,2 Milliarden. Es wird erwartet, dass Lavoro nach Abschluss der Transaktion an der Nasdaq notiert und seine Stammaktien und Optionsscheine unter den neuen Tickersymbolen oLVROo bzw. oLVROW,o gehandelt werden. Bestehende Lavoro-Aktionäre, einschließlich der von der Patria Group verwalteten Investmentfonds, werden 100 % ihres Eigenkapitals für die ersten 250 Millionen Dollar Bruttoerlös in das kombinierte Unternehmen einbringen und werden nach Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses etwa 74 % des kombinierten Unternehmens besitzen, sofern keine Rücknahmen erfolgen. Es wird erwartet, dass der Chief Executive Officer und Gründer von TPB, David Friedberg, nach Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses in den Vorstand von Lavoro eintritt. Bei Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses wird TPB zwei Drittel seiner Sponsor-Promotion-Aktien in gleichen Tranchen auf der Grundlage des Aktienkurses, der an 20 von 30 Handelstagen innerhalb von 3 Jahren nach Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses über dem Niveau von 12,5 $ bzw. 15 $ liegt, ausüben. Lavoro wird eine Abfindungszahlung von 3,5 Millionen Dollar an TPB leisten, falls Lavoro die Transaktion abbricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Marcos de Mello Mattos Haaland als Vorsitzender fungieren, Ricardo Leonel Scavazza, Daniel Fisberg, David Friedberg, Michael Stern, Lauren StClair und Eduardo Daher werden Mitglieder des Verwaltungsrats von Lavoro sein.

Die Transaktion, die von den Vorständen von Lavoro und TPB Acquisition Corp. einstimmig genehmigt wurde, steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der TBP Acquisition Corp. I und der Lavoro-Aktionäre, dass SPAC über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der Zustimmung der zuständigen Regierungsbehörden, der Genehmigung der Notierung der Stammaktien von New PubCo an der Nasdaq oder einer anderen öffentlichen Börse in den Vereinigten Staaten, der Wirksamkeit der von New PubCo einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular F-4, dass die Barmittel von SPAC mindestens $180 Millionen betragen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Mit Wirkung vom 6. Februar 2023 hat die U.S. Securities and Exchange Commission (die oSECo) die Registrierungserklärung auf Formular F-4 für wirksam erklärt. Mit Stand vom 22. Februar 2023 haben die Aktionäre von TPB Acquisition der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 22. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 27. Februar 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion Lavoro nach Abschluss bis zu 225 Millionen US-Dollar an Netto-Barmitteln einbringen wird, die für verschiedene Initiativen verwendet werden, darunter die Eröffnung neuer Geschäfte, die Übernahme weiterer landwirtschaftlicher Einzelhandels- und Input-Unternehmen und die Expansion in ganz Lateinamerika.

Barclays Capital Inc. fungiert als Kapitalmarktberater der TPB Acquisition Corp. Canaccord Genuity LLC fungierte als Finanzberater für TPB. Garth Osterman, Rachel Proffitt, Peter Byrne und Kristin VanderPas von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater für TPB Acquisition Corp, Manuel Garciadiaz, Soren Kreider IV, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Adam Kaminsky, David A. Zilberberg und Pritesh P. Shah von Davis Polk & Wardwell LLP fungieren als Rechtsberater für Lavoro, und White & Case LLP fungiert als Rechtsberater für Barclays. Campbells LLP fungierte als Rechtsberater auf den Kaimaninseln, Silvia Castro Cunha Zono, Marina de Almeida Hoff, Caue Jorge de Almeida, Mylla Brandao Mattar und Marcela Ejnisman von Tozzini, Freire, Teixeira E Silva Advogados fungierten als brasilianische Rechtsberater, Jaime Herrera von Posse Herrera Ruiz fungierte als kolumbianischer Rechtsberater und Guyer & Regules fungierte als uruguayischer Rechtsberater von TPB. KPMG LLP, MultCom Serviços de Consultoria LTDA und FTI Consulting fungierten als Due-Diligence-Anbieter für TPB. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für TPB. Cooley LLP, Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Ltda, Guyer & Regules und Posse Herrera Ruiz fungierten als Due-Diligence-Berater für TPB. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für TPB und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 0,03 Millionen Dollar. Maples and Calder (Cayman) fungierte als Rechtsberater für Lavoro Agro.

Die Lavoro Agro Holding S.A. hat die Übernahme der TPB Acquisition Corporation I (NasdaqCM:TPBA) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 28. Februar 2023 abgeschlossen. Die Stammaktien und Optionsscheine des kombinierten Unternehmens, Lavoro Limited, werden voraussichtlich ab dem 1. März 2023 unter den Tickersymbolen oLVROo bzw. oLVROWo am Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) gehandelt.