Altech Advanced Materials : Compensation Report for Fiscal Year 2023

Vergütungsbericht der Altech Advanced Materials AG für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt
1.	Einleitung	2
2.	Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat	2
3.	Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder	2
3.1.	Grundlagen und Zielsetzung	3
3.2.	Verfahren	4
3.3.	Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung	4
3.4.	Bestandteile des Vergütungssystems	5
3.5.	Festlegung der Maximalvergütung	6
3.6.	Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023	6
4.	Ausblick auf das neue Vergütungssystem	6
5.	Vergütungssystem für den Aufsichtsrat	10
5.1.	Grundlagen und Zielsetzung	10
5.2.	Vergütung des Aufsichtsrats	10

6. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen

Veränderung der Vergütung	11
7. Sonstige Angaben gemäß § 162 AktG	14
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG	15

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1. Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Altech Advanced Materials AG ("AAM" oder "Gesellschaft"). Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs ("HGB") sowie des deutschen Aktiengesetzes ("AktG"), insbesondere §162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

2. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstände der Altech Advanced Materials AG waren im Geschäftsjahr 2023:

• Herr Ignatius Kim-Seng Tan (Vorsitzender),
• Herr Uwe Ahrens,
• Herr Hansjörg Plaggemars.

Alle drei Vorstände sind aktuell bis zum 31. Dezember 2025 bestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:

• Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender)
• Herr Wilko Stark (stellvertretender Vorsitzender)
• Herr Dieter Rosenthal
• Herr Werner Klatten
• Herr Nikolaus Graf Lambsdorff

Die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder wurden in der Hauptversammlung am 08.August 2023 wiedergewählt und sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, bestellt.

3. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.

Der Aufsichtsrat der AAM beschloss am 22. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der AAM in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 rückwirkend zum 1. Mai 2021 gebilligt.

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Die bestehende Vergütung sah aufgrund des jungen Unternehmens und seiner Projekte eine reine Festvergütung vor. Aufgrund der Weiterentwicklung der Beteiligungen und damit klar definierbaren Meilensteinen für die weitere operative Entwicklung der Projekte Silumnia Anodes und cerenergy, hat der Aufsichtsrat nun ein neues Vergütungssystem entwickelt, welches eine langfristige Anreizkomponente, die an klaren strategischen Meilensteinen der Projekte und der Aktienkursentwicklung orientiert ist, beinhaltet und damit auch den Aktionärsinteressen Rechnung trägt.

Hierzu hat der Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen. Das neue Vergütungssystem soll mit dem Beginn des Tages der Hauptversammlung, der dieses (neue) Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt wird, Geltung entfalten.

Der Aufsichtsrat stimmte am 18. Dezember 2023 dem "Virtual Option Program 2023" ("VOP 2023") der Altech Advanced Materials AG (siehe hierzu im Detail Punkt 5.) zu. Das VOP 2023 sieht neben der Incentivierung von Mitarbeitern der AAM und den Projektgesellschaften für cerenergy® und Silumina Anodes™ ebenfalls die Incentivierung der Mitglieder des Vorstandes der AAM auf Grundlage des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes vor. Da das neue Vergütungssystem erst am Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft Geltung entfalten soll, die über dieses Vergütungssystem beschließt, stehen die gemäß dem VOP 2023 den Mitgliedern des Vorstandes zugeteilten Beträge unter der aufschiebenden Bedingung der Beschlussfassung über die Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Mithin können Vergütungsansprüche des Vorstandes der Gesellschaft aus dem VOP 2023 erst mit Ablauf der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes rechtlich entstehen.

Zum Bilanzstichtag waren die Voraussetzungen des ersten Meilensteins des VOP 2023 bereits erfüllt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem hatte hingegen noch nicht stattgefunden. Außerdem gilt es hierfür noch entsprechende Kapitalmaßnahmen im Rahmen der nächsten Hauptversammlung zu beschließen. Das VOP 2023 sieht eine dementsprechende Wartefrist für die Empfänger vor.

Maßgeblich für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtszeitraum war somit nicht das neue Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 beschlossen hat, sondern das am

22. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene und am 20. Mai 2021 von der Hauptversammlung der Gesellschaft gebilligte Vergütungssystem. Soweit in diesem Vergütungsbericht ohne genauere Beschreibung auf ein Vergütungssystem Bezug genommen wird, ist daher das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemeint.

3.1. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

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3.2. Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das durch den Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 beschlossene neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes, wird gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung, die auch über die Billigung dieses Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt, zur Billigung vorgelegt.

3.3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Elektromobilität mit dem Schwerpunkt im Batterieherstellung zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf

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Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

3.4. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 140.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten. Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

a) Erfolgsunabhängige Komponenten

1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

bb) Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

b) Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

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Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

3.5. Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Die derzeit laufenden Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern beinhalten ausschließlich Festvergütungen.

Die Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 210.000,- EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.

3.6. Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die derzeit laufenden Dienstverträge bzw. Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern beinhalten folgende Festvergütungen:

Ignatius Tan:	48.000,- EUR p.a.
Uwe Ahrens:	174.726,96 EUR p.a.
Hansjörg Plaggemars:	108.551,04 EUR p.a.

Die Festvergütung teilt sich in Jahresfestgehalt sowie Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen wie folgt auf:

					Sozialversicherungs-
Vorstand	Bruttogehalt	Sachbezüge	leistungen	Gesamt
Iggy Tan	48.000,00	€	-	€	- €	48.000,00	€
Uwe Ahrens*	117.600,00	€	51.545,88 €	5.581,08 €	174.726,96	€
Hansjörg Plaggemars	103.200,00	€	-	€	5.351,04 €	108.551,04	€

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus) wurden den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 nicht ausgezahlt.

4. Ausblick auf das neue Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 18. Dezember 2023 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen, welches der Hauptversammlung, die auch über die Billigung dieses Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt, zur Billigung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG).

Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes sieht dabei im Wesentlichen Folgendes vor:

• Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht nach dem neuen Vergütungssystem aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 200.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

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• Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus
  (Short Term Incentive; "STI") sowie einer langfristig orientierten Anreizvergütung (Long Term Incentive; "LTI") vereinbart werden.
• Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

o Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 35-65%

• 1. Variable Vergütungsbestandteile:
  2. • Bonus (STI): 0-15%
     • Langfristig orientierte Anreizvergütung (LTI): 20-65%
• Eine vorübergehende Abweichung hin zu einer stärker langfristig orientierten Vergütung (LTI) ist möglich, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und solange die zulässige Maximalvergütung von EUR 570.000,- p.a. nicht überschritten wird. Weiterhin kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen (z.B. in einer schweren Wirtschaftskrise) vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems für den Vorstand abweichen (Verfahren und Regeln zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie zu individuellen Vergütungsbestandteilen), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens liegt.
• Als langfristig orientierte Anreizvergütung hat der Vorstand der Altech Advanced Materials AG auf der Grundlage einer Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Dezember 2023 beschlossen, ein virtuelles Optionsprogramm 2023 ("Virtual Option Program 2023" oder "VOP 2023") zur
  Incentivierung von bestimmten Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie ihrer beiden Beteiligungen Altech Industries Germany GmbH ("AIG") und Altech Batteries GmbH ("ABG") aufzulegen. Das VOP 2023 sieht neben der Incentivierung von Mitarbeitern der AAM und den Projektgesellschaften für cerenergy® (ABG) und Silumina Anodes™ (AIG) ebenfalls die Incentivierung der Mitglieder des Vorstandes der AAM auf Grundlage des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandes vor, welches der Aufsichtsrat am 18. Dezember 2023 beschlossen hat.
• 1. Der VOP 2023 legt die Bedingungen fest, unter denen die Begünstigten einen Teil ihrer Vergütung in Form von virtuellen Optionen (die "Virtuellen Optionen") erhalten, die in Tranchen gewährt werden und über einen bestimmten Zeitraum ausübbar sind.

1. Im Falle einer Abgeltung erhalten die Begünstigten für jede Virtuelle Option abhängig vom Erreichen des jeweiligen Meilensteins - nach dem Ermessen der Gesellschaft - entweder Bargeld in der Höhe, wie im individuellen Grant Letter spezifiziert oder eine Anzahl Aktien der Gesellschaft, die dem Wert der jeweiligen Virtuellen Optionen zum Zeitpunkt der Abrechnung entspricht, oder eine Kombination aus beidem.

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o Die Virtuellen Optionen werden in bis zu fünf Tranchen mit unterschiedlichen Erdienungszeiträumen unverfallbar. Der jeweilige Betrag jeder Tranche wird für jeden Begünstigten individuell in der jeweiligen Zuteilungserklärung festgelegt. Die Dauer jedes Erdienungszeitraums hängt von der Erreichung bestimmter Meilensteine ab. Diese Meilensteine lauten wie folgt:

• Milestone 1: Realisierung des cerenergy JV mit Fraunhofer;
• Milestone 2: Abnahmevereinbarung für ≥ 50% der cerenergy- Batterieproduktion;
• Milestone 3: Abschluss der Finanzierung des cerenergy 120MWh Werks in Schwarze Pumpe;
• Milestone 4: Kommerzielle Produktion in dem cerenergy 120MWh Werk Schwarze Pumpe;
• Milestone 5: Erfolgreicher Betrieb der Silumina-Pilotanlage;
• Milestone 6: Abschluss der Finanzierung des 10.000tpa Silumina Anode Werks in Schwarze Pumpe;
• Milestone 7: Kommerzielle Produktion in dem 10.000tpa Silumina Anode Werk Schwarze Pumpe.

1. Der Begünstigte kann die Optionsrechte aus den ihm zugeteilten Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der jeweiligen Erdienungszeiträume für die jeweilige Tranche ausüben, vorausgesetzt, dass am Tag des Ablaufs der jeweiligen Erdienungszeiträume der letzte an diesem Tag festgestellte Eröffnungskurs im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls es keinen XETRA®-Handel mit Aktien der Gesellschaft gibt, an der Börse, an der während der letzten 10 Handelstage vor diesem Tag insgesamt die größte Anzahl von Aktien der Gesellschaft gehandelt wurde, mindestens beträgt:
2. • Im Falle des Milestone 1 von EUR 2,00;
   • Im Falle des Milestone 2 von EUR 4,00;
   • Im Falle des Milestone 3 von EUR 6,00;
   • Im Falle des Milestone 4 von EUR 8,00;
   • Im Falle von Milestone 5 von EUR 4,00;
   • Im Falle des Milestone 6 von EUR 6,00;
   • im Falle des Milestone 7 von EUR 8,00;

1. Unterschreitet der jeweilige letzte Eröffnungskurs den Mindestpreis, so verfallen die entsprechenden Optionsrechte ersatzlos.

1. Die Optionsrechte können nur nach Ankündigung des Erreichens eines Meilensteins innerhalb von der Gesellschaft festgelegten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die Ausübungszeiträume umfassen 14 Kalendertage. Die Gesellschaft kann insbesondere einen neuen Beginn und ein neues Anfangsdatum für die jeweilige

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Ausübungsfrist festlegen, damit eine (außerordentliche) Hauptversammlung über die Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung zur Lieferung von Ausgleichsaktien beschließen kann und diese Ermächtigung durch Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister vor der jeweiligen Ausübungsfrist wirksam wird.

1. Die Optionsrechte müssen innerhalb der festgelegten Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Werden die Optionsrechte nicht innerhalb dieser Frist ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Darüber hinaus können Virtuelle Optionen verfallen, wenn das Arbeits- oder sonstige Vertragsverhältnis innerhalb der Erdienungszeiträume beendet wird.

1. Jede Virtuelle Option aus diesem VOP 2023 gewährt dem Berechtigten - vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen - einen Anspruch ("Optionsrecht") auf Erfüllung der Virtuellen Option gegen die Gesellschaft, der durch Übertragung von Aktien der Gesellschaft oder, nach Wahl der Gesellschaft, durch eine Barzahlung in Höhe des im individuellen Grant Letter spezifizierten Betrages zu erfüllen ist. Der Ausgleich kann nach alleinigem Ermessen der Gesellschaft und ohne Zustimmung des Begünstigten auch durch eine Kombination aus einer Übertragung von Ausgleichsaktien sowie einer teilweisen Ausgleichszahlung erfolgen, insbesondere im Hinblick auf etwaige aus einer Ausgleichszahlung resultierende Steuerzahlungen.

1. Etwaige im Rahmen des VOP 2023 ausgegebene Aktien unterliegen einem Lock-Up (Veräußerungsverbot) von 24 Monaten nach Zuteilung.

1. Den Mitgliedern des Vorstandes wurde als langfristiges Anreizsystem folgende Virtuelle Optionen zugesagt:

	Milestone 1	Milestone 3	Milestone 4	Milestone 6	Milestone 7	Total
Tan, Iggy		95.000 €	285.000 €	95.000 €	285.000 €	760.000 €
Ahrens, Uwe	190.000 €	95.000 €	285.000 €	95.000 €	285.000 €	950.000 €
Plaggemars,		70.000 €	230.000 €	70.000 €	230.000 €	600.000 €
Hansjoerg

1. Da das neue Vergütungssystem erst am Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft Geltung entfalten soll, die über dieses Vergütungssystem beschließt, stehen die gemäß dem VOP 2023 den Mitgliedern des Vorstandes zugeteilten Beträge unter der aufschiebenden Bedingung der Beschlussfassung über die Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Mithin können Vergütungsansprüche des Vorstandes der Gesellschaft aus dem VOP 2023 erst mit Ablauf der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes rechtlich entstehen, auch wenn zum Bilanzstichtag die Voraussetzungen des ersten Meilensteins des VOP 2023 bereits erreicht waren.

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5. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Laut § 14 der Gesellschaftssatzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt wird.

5.1. Grundlagen und Zielsetzung

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht das gesamte Jahr lang im Amt, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

5.2. Vergütung des Aufsichtsrats

Letztmalig beschloss die Hauptversammlung vom 15. Januar 2020 die Aufsichtsratsvergütung. Danach beträgt die fixe Vergütung des Aufsichtsrats jährlich für den Vorsitzenden TEUR 3, den stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 2 sowie alle anderen Mitglieder je TEUR 2. Zusätzlich wurde beschlossen, dass der Aufsichtsrat mindestens zwei Ausschüsse bilden soll, den Prüfungsausschuss und den Industrieausschuss. Für die Teilnahme in dem Prüfungsausschuss wird zusätzlich eine jährliche Nettovergütung von TEUR 5 gewährt. Für die Teilnahme in dem Industrieausschuss wird zusätzlich eine jährliche Nettovergütung von TEUR 22 gewährt. Etwaige andere zu bildenden Ausschüsse sind mit der beschlossenen Vergütung abgegolten. Die Vergütung ist regulär am Jahresende fällig und zahlbar. Aufsichtsratsmitgliedern werden, die bei der Erfüllung ihrer Pflichten entstandenen Auslagen erstattet.

Als Aufsichtsratsvergütungen wurden zum 31. Dezember 2023 folgende Vergütungen:

	Grund-	Prüfungs-	Industrie-	Vergütung gesamt
	vergütung	ausschuss	ausschuss
		(+ TEUR 5)	(+TEUR 22)
Herr Dr. Burkhard Schäfer	TEUR 3	TEUR 5	-	TEUR 8
(Vorsitzender)				(Vorperiode: TEUR 8)
Herr Wilko Stark	TEUR 2	-	TEUR 22	TEUR 24
(stellvertretender				(Vorperiode: TEUR 24)
Vorsitzender)
Herr Dieter Rosenthal	TEUR 2	-	TEUR 22	TEUR 24
				(Vorperiode: TEUR 24)
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