Alternus Energy Group plc (OB:ALT) unterzeichnete am 3. Juni 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Clean Earth Acquisitions Corp. (NasdaqGM:CLIN) von Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC und anderen für ca. $890 Millionen in einer Reverse Merger Transaktion. Alternus Energy Group plc hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Clean Earth Acquisitions Corp. von der Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC und anderen für ca. 890 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. Oktober 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Alternus bei Abschluss der Transaktion seine Beteiligungen an fast allen Tochtergesellschaften im Austausch für bis zu 90 Millionen neu ausgegebene Aktien von Clean Earth übertragen. Zunächst wird Clean Earth bei Abschluss 55 Millionen Aktien ausgeben (vorbehaltlich einer Betriebskapitalanpassung, die auf 1 Million zusätzliche Aktien begrenzt ist) sowie bis zu 35 Millionen Aktien vorbehaltlich bestimmter Earn-Out-Bestimmungen, die auf einem Treuhandkonto hinterlegt werden und freigegeben werden, wenn bestimmte EBITDA- und Aktienkursziele erreicht werden. Am 12. April 2023 änderten die Parteien eine Vereinbarung, nach der die Gegenleistung von 550 auf 275 Millionen US-Dollar und die Anzahl der auszugebenden Earn-Out-Aktien von 35 auf 20 Millionen reduziert wurde. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Alternus ca. 64% von Clean Earth besitzen, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die Clean Earth-Aktionäre erfolgen. In diesem Fall wird das kombinierte Unternehmen bei Abschluss der Transaktion über ca. 220 Millionen Dollar an Barmitteln verfügen. Es wird erwartet, dass das fusionierte Unternehmen einen anfänglichen Eigenkapitalwert von ca. 863 Millionen Dollar haben wird. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt Clean Earth, seinen Namen in Alternus Clean Energy Inc. zu ändern. Das fusionierte Unternehmen wird von Vincent Browne, Chairman und Chief Executive Officer von Alternus, geleitet werden, und das Geschäft wird wie gewohnt weitergeführt. Der Vorstand des kombinierten Unternehmens wird zum Zeitpunkt des Abschlusses und unmittelbar danach aus sieben Direktoren bestehen, von denen drei Personen von CLIN und vier Personen von Alternus nominiert werden. Clean Earth und Alternus beabsichtigen, ein Programm zur Platzierung von Kapital auf Abruf in Höhe von bis zu 100 Millionen Dollar zu arrangieren, das nach dem Ermessen des kombinierten Unternehmens in Anspruch genommen werden kann, sowie möglicherweise weitere Finanzierungsoptionen vor dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses. Die Aktien von Alternus werden weiterhin an der Euronext Growth in Oslo gehandelt, während die Stammaktien von Clean Earth voraussichtlich weiterhin an der Nasdaq notiert sein werden. Alternus ist verpflichtet, CLIN eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2.000.000 Dollar zu zahlen, wenn das Business Combination Agreement unter bestimmten Umständen gekündigt wird. Zum 1. September 2023 hat Clean Earth Acquisitions bekannt gegeben, dass es ein zuvor erwogenes Incentive zur Nicht-Rücknahme, bei dem Clean Earth plante, bestimmte Incentive-Aktien den Clean Earth-Aktionären anzubieten, die ihre Rücknahmerechte im Vorfeld des geplanten Unternehmenszusammenschlusses mit Alternus nicht ausüben, nicht weiter verfolgen wird.

Der Abschluss hängt von den üblichen Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art ab, einschließlich der Zustimmung der Clean Earth-Aktionäre, dem Erhalt der HSR-Genehmigung, falls erforderlich, der Genehmigung eines Antrags auf Börsennotierung an der Nasdaq für die neu ausgegebenen Aktien, der Tatsache, dass CLIN nach Berücksichtigung der Rücknahmen über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt und dass bei oder vor dem Abschluss mindestens 25 Millionen US-Dollar in bar zur Verfügung stehen. Alternus kann nach eigenem Ermessen auf die Bedingung der Mindestbarmittel verzichten. Das Business Combination Agreement und die Transaktion wurden vom Board of Directors von CLIN und dem Board of Directors von Alternus genehmigt. Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC hat ein Sponsor Support Agreement abgeschlossen, in dem sich der Sponsor unter anderem dazu verpflichtet hat, alle seine Stammaktien von CLIN zugunsten der Transaktion zu stimmen. Am 25. Mai 2023 unterzeichneten CLIN und Alternus eine gegenseitige schriftliche Vereinbarung, in der sie sich darauf einigten, das Beendigungsdatum, bis zu dem Alternus einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 28. Mai 2023 auf den 28. November 2023 zu verlängern.Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen. Ab dem 22. Dezember 2022 wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 5. Dezember 2023 haben die Aktionäre von Clean Earth der Transaktion zugestimmt. Am 16. November 2023 unterzeichneten Clean Earth und Alternus eine gegenseitige schriftliche Vereinbarung, in der Clean Earth und Alternus gemäß Abschnitt 7.03(b) des Business Combination Agreement zustimmten, das Beendigungsdatum bis zum 28. Mai 2024 zu verlängern. Mit Stand vom 12. Dezember 2023 gibt es noch einige ausstehende Bedingungen, an denen die Parteien arbeiten. Es kann nicht garantiert werden, dass der Unternehmenszusammenschluss innerhalb des Zeitraums vollzogen wird, der in den Dokumenten von Clean Earth vorgeschrieben ist, die derzeit vorsehen, dass Clean Earth seinen ersten Vollzug bis zum 28. Mai 2024 vollziehen muss.

JonesTrading Institutional Services fungierte als Finanzberater für Clean Earth und unterstützte Clean Earth bei diesem Unternehmenszusammenschluss. Will Chuchawat von Proskauer Rose LLP fungierte als Rechtsberater von CLIN und Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC. King & Spalding LLP fungierte als Rechtsberater des Finanzberaters. Ross D. Carmel von Carmel, Milazzo & Feil LLP fungierte als Rechtsberater von Alternus bei der Transaktion. The Depository Trust Company fungierte als Verwahrstelle für Clean Earth und American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Clean Earth. Cabrillo Advisors, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Clean Earth. Morrow Sodali, LLC fungierte als Informationsvermittler für Clean Earth und erhielt dafür eine Gebühr von 17.500 $.

Alternus Energy Group plc (OB:ALT) hat am 22. Dezember 2023 die Übernahme von Clean Earth Acquisitions Corp. (NasdaqGM:CLIN) von Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC und anderen für ca. $330 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Rahmen der Änderung des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses wird die Anzahl der an den Verkäufer auszugebenden Stammaktien der Klasse A um 30.000.000 erhöht (10.000.000 davon als Gegenleistung für den Verzicht auf die Bedingung des Abschlusses mit verfügbaren Barmitteln und die Lock-Up-Bestimmung (jeweils wie unten definiert)); (ii) die Anpassung des Betriebskapitals in seiner Gesamtheit, einschließlich eines damit verbundenen Betriebskapital-Treuhandkontos und der Entfernung des Earnouts entfernt. CLIN emittierte und übertrug 57.500.000 Aktien der Klasse A des Stammkapitals von CLIN. Das neu kombinierte Unternehmen wird unter dem Namen Alternus Clean Energy Inc. firmieren. Gemäß den Bedingungen der geänderten Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss besitzt AEG etwa 80 % des fusionierten Unternehmens, während die restlichen Aktien im Besitz der Clean Earth Sponsoren und der öffentlichen Aktionäre sind. AEG wird als eigenständige juristische Person fortbestehen und weiterhin an der Börse Euronext Growth in Oslo unter dem Ticker (OSE: ALT) gehandelt. Die Stammaktien von Alternus Clean Energy werden voraussichtlich ab dem 26. Dezember 2023 an der NASDAQ unter dem Tickersymbol ?ALCE? gehandelt. Jones Group Ventures LLC fungierte als Finanzberater und Winston & Strawn LLP fungierte als Rechtsberater von Clean Earth. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP fungierte als Rechtsberater von AEG.