Rally Bus Corp. hat am 14. April 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Americas Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATA) in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Rally Bus Corp. unterzeichnete am 1. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Americas Technology Acquisition Corp. für ca. 210 Mio. $ im Rahmen einer umgekehrten Fusionstransaktion. Unter der Annahme, dass die Gegenleistung für die Transaktion nicht angepasst wird (und ohne Berücksichtigung der Aktien, die bei Abschluss von der Ausschüttung zurückgehalten und auf einem Treuhandkonto hinterlegt werden, um die Verpflichtungen gegenüber den CVR-Aktionären nach dem Abschluss zu erfüllen), wird der Gesamtwert der Aktien, die bei Abschluss an die Rally-Aktionäre ausgegeben werden, voraussichtlich etwa 165 Millionen US-Dollar betragen. Die Rally-Aktionäre können außerdem bis zu 4,5 Millionen zusätzliche Pubco-Stammaktien erhalten, wenn bestimmte Umsatz- und Kursziele während der Earnout-Periode nach dem Abschluss erreicht werden. Im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion wird eine neue börsennotierte Holdinggesellschaft unter dem Namen oRallyo (oPubcoo) gegründet, die zwei hundertprozentige Tochtergesellschaften haben wird, von denen eine vor dem Abschluss der Transaktion mit Rally fusioniert und in Rally aufgeht, wobei Rally überlebt, und eine mit ATA fusioniert und in ATA aufgeht, wobei ATA überlebt. Das fusionierte Unternehmen, das in oRally Mobility Corpo (oRallyo) umbenannt werden soll, wird voraussichtlich an der NYSE unter dem Symbol RLLY notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Rally von seinem Chief Executive Officer und Gründer, Herrn Numaan Akram, geführt werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von Rally voraussichtlich aus 7 Direktoren bestehen, von denen die Mehrheit gemäß den Notierungsregeln der NYSE unabhängig sein wird. Die Verwaltungsräte von Rally und ATA haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion im vierten Quartal 2022 vollzogen wird. Es wird erwartet, dass Rally die Erlöse aus der Transaktion für den Ausbau bestehender Strecken und die Einführung zusätzlicher Strecken sowie für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwenden wird.

Chardan fungiert als alleiniger Finanzberater und führender Kapitalmarktberater von Rally. Matthew G. Huddle von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP und Chambers von Jain and Kumar fungieren als Rechtsberater von Rally. Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungiert als Rechtsberater von ATA in den USA. Vaish Associates fungierte als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter und EarlyBirdCapital, Inc. fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für ATA. Als Gegenleistung für seine Dienste im Rahmen des Chardan-Auftrags erhält Chardan bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses ein Honorar in Höhe von 750.000 $. Vantage Point Advisors, Inc., Investment Banking Arm, fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den ATA-Vorstand. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für ATA. Gemäß seiner Beauftragung durch ATAC hatte Vantage Point Anspruch auf ein Gesamthonorar in Höhe von 125.000 $ für seine Dienstleistungen, wovon 75.000 $ zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens gezahlt wurden und 50.000 $ von Vantage Point bei Abgabe des Gutachtens verdient wurden, zahlbar bei Eintritt des ersten der folgenden Ereignisse: (a) Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses oder (b) Beendigung des Unternehmenszusammenschlusses. Morrow Sodali LLC hat ATAC gegen eine Gebühr von 17.500 $ zuzüglich Auslagen als Stimmrechtsvertreter vertreten.

Rally Bus Corp. hat die Übernahme von Americas Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATA) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Dezember 2022 abgesagt. Sowohl ATA als auch Rally haben sich einvernehmlich darauf geeinigt, die Transaktion zu beenden, und die Beendigung wurde vom Verwaltungsrat sowohl von ATA als auch von Rally genehmigt.