AMS-OSRAM AG
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
Emittent verantwortlich.
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kein Stichwort
22.03.2021
Premstaetten - Rückkauf eigener Wandelanleihen (USD 350'000'000 0.875% Kupon
Wandelanleihe 2017 - 2022, EUR 600'000'000 Null-Kupon Wandelanleihe 2018 - 2025
sowie EUR 760'000'000 2.125% Kupon Wandelanleihe 2020 - 2027) durch ams AG,
Premstätten, Österreich
Die ams AG, mit Sitz an der Tobelbader Strasse 30,
8141 Premstätten, Österreich ("ams" oder die
"Gesellschaft"), hat am 28. September 2017 eine
0.875% Kupon Wandelanleihe in der Höhe von USD
350'000'000 mit einer fünfjährigen Laufzeit (bis 28.
September 2022) und einer Stückelung von USD 200'000
je Schuldverschreibung begeben (ISIN: DE000A19PVM4)
("2017-USD-Wandelanleihe"). Vom 12. März bis 30.
Dezember 2019 hat die Gesellschaft bereits USD-
Wandelanleihen im Umfang von nominal USD 29'600'000
zurückgekauft und annulliert. Aktuell ausstehend sind
somit noch 2017-USD-Wandelanleihen in der Höhe von
USD 320'400'000.
Am 5. März 2018 hat ams sodann eine Null-Kupon
Wandelanleihe in der Höhe von EUR 600'000'000 mit
einer siebenjährigen Laufzeit (bis 5. März 2025) und
einer Stückelung von EUR 200'000 je
Schuldverschreibung begeben (ISIN: DE000A19W2L5)
("2018-EUR-Wandelanleihe"). Vom 12. März bis 30.
Dezember 2019 hat die Gesellschaft bereits EUR-
Wandelanleihen im Umfang von EUR 75'600'000
zurückgekauft und annulliert. Aktuell ausstehend sind
somit noch EUR-Wandelanleihen in der Höhe von EUR
524'400'000.
Am 3. November 2020 hat ams eine dritte Wandelanleihe
Grundlage und Umfang des ausgegeben, diesmal eine 2.125% Kupon Wandelanleihe
Rückkaufs in der Höhe von EUR 760'000'000 mit einer
siebenjährigen Laufzeit (bis 3. November 2027) und
einer Stückelung von EUR 100'000 je
Schuldverschreibung (ISIN: DE000A283WZ3) ("2020-EUR-
Wandelanleihe" und gemeinsam mit der 2017-USD-
Wandelanleihe und der 2018-EUR-Wandelanleihe, die
"Wandelanleihen").
Die im Fall einer Wandlung der Wandelanleihen
notwendigen ams-Inhaberaktien, die an der SIX Swiss
Exchange kotiert sind (ISIN: AT0000A18XM4) ("ams-
Inhaberaktien"), werden nach freiem Ermessen der
Gesellschaft aus genehmigtem oder bedingtem Kapital
geschaffen, oder es werden bereits bestehende ams-
Inhaberaktien geliefert. Die Wandelanleihen sind
insbesondere am Open Market der Frankfurter
Wertpapierbörse zum Handel zugelassen.
Der Vorstand der ams hat beschlossen, die
Wandelanleihen bis zu einem maximalen Umfang von EUR
100'000'000 (per Datum dieses Rückkaufinserats
entsprechend rund USD 119'000'000 bzw. CHF
110'000'000) zurückzukaufen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist aktuell in
274'289'280 ams-Inhaberaktien eingeteilt. Der
beschlossene Rückkauf der Wandelanleihen bezieht sich
auf Veräusserungsrechte im Umfang von weniger als 10%
des Grundkapitals.
ams bezweckt mit dem Rückkauf der Wandelanleihen (i)
die Reduktion der Verbindlichkeiten aus den
Zweck Wandelanleihen durch Einziehung und Annullierung von
zurückgekauften Wandelanleihen und (ii) die
Verbesserung der Kapitalstruktur.
Der Rückkauf der Wandelanleihen wird am 8. April 2021
aufgenommen und dauert bis längstens 30. Dezember
2021.
Dauer ams behält sich das Recht vor, dieses
Rückkaufprogramm jederzeit zu beenden und hat zu
keinem Zeitpunkt eine Verpflichtung, Wandelanleihen
zurückzukaufen. ams wird je nach Marktgegebenheiten
als Käuferin auftreten.
Der Rückkauf zum Marktpreis wird, wie bei
Ausserbörslicher und Wandelanleihen marktüblich, ausserbörslich (OTC)
börslicher Handel sowie, wo opportun, an den relevanten internationalen
Handelsplätzen durchgeführt.
Das maximale tägliche Rückkaufvolumen gemäss Art. 123
Abs. 1 lit. c der Schweizer Verordnung über die
Maximales tägliches Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im
Rückkaufvolumen Effekten- und Derivatehandel ("FinfraV") für die
2017-USD-Wandelanleihe beträgt USD 2'000'000, für die
2018-EUR-Wandelanleihe EUR 5'000'000 und für die
2020-EUR-Wandelanleihe EUR 5'000'000.
Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf,
Beauftragte Bank Deutschland ("HSBC") wurde von ams beauftragt, den
Rückkauf der Wandelanleihen durchzuführen.
Zwischen ams und HSBC besteht gemäss Art. 124 Abs. 2
lit. a und Abs. 3 FinfraV eine
Delegationsvereinbarung, wonach HSBC unter Einhaltung
Delegationsvereinbarung von festgelegten Parametern unabhängig Rückkäufe
tätigt. ams hat das Recht, diese
Delegationsvereinbarung ohne Angabe von Gründen
jederzeit aufzuheben oder gemäss Art. 124 Abs. 3
FinfraV abzuändern.
ams wird auf ihrer Website laufend über die im Rahmen
Veröffentlichung der des Rückkaufprogramms getätigten Rückkäufe
Rückkauftransaktionen informieren: https://ams.com/convertible-bond-buy-
back
Per 12. März 2021 hielt ams direkt und indirekt
13'615'960 ams-Inhaberaktien, was 4.96% der
Stimmrechte und des Grundkapitals von ams entspricht.
ams hielt zum gleichen Zeitpunkt keine eigenen
Wandelanleihen.
Per Datum dieses Inserats verfügt ams in Bezug auf
die 2017-USD-Wandelanleihe über 4'863'056
Eigenbestand / Veräusserungsrechte (mit Realerfüllung) bezüglich
Wandelanleihen 4'863'056 (oder 1.77%) ams-Inhaberaktien. In Bezug
auf die 2018-EUR-Wandelanleihe verfügt ams über
6'254'831 Veräusserungsrechte (mit Realerfüllung)
bezüglich 6'254'831 (oder 2.28%) ams-Inhaberaktien.
In Bezug auf die 2020-EUR-Wandelanleihe verfügt ams
über 27'416'137 Veräusserungsrechte (mit
Realerfüllung) bezüglich 27'416'137 (oder 10.00%)
ams-Inhaberaktien.
Gemäss letzten Offenlegungsmeldungen der jeweiligen
Aktionäre und Aktionärsgruppen halten die folgenden
Aktionäre resp. Aktionärsgruppen Beteiligungen von 3%
Massgebliche Aktionäre oder mehr der Stimmrechte und des Grundkapitals von
ams (im Sinne von Art. 120 des Schweizer
Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen
und das Marktverhalten im Effekten- und
Derivatehandel ("FinfraG")):
Derivative
In % der Erwerbs- (EP)
Aktionär / Anzahl Stimmen oder
Aktionärsgruppe Inhaberaktien und des Veräusserungs-
Kapitals positionen
(VP)
Temasek
Holdings 4'562'465* 5.404% -
(Private)
Limited
UBS Fund
Management 10'818'741 3.94% -
(Switzerland)
AG
BlackRock, Inc. 9'610'705 3.5% EP 0.106% / VP (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2021 13:30 ET (17:30 GMT)
