Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) für 20,3 Millionen CAD am 6. März 2023 unterzeichnet. Als Teil der Gegenleistung werden die Aktionäre von Anacortes 0,4532 Stammaktien von Steppe Gold für jede Stammaktie von Anacortes erhalten, was einer Gegenleistung von ungefähr 0,48 CAD pro Stammaktie von Anacortes entspricht. Steppe Gold Ltd. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Anacortes Mining Corp. am 5. Mai 2023 getroffen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Steppe Gold und Anacortes etwa 79% bzw. 21% des kombinierten Unternehmens auf Basis der Basisaktien besitzen. Von beiden Parteien wird jeder, der die Vereinbarung kündigt, 5% des gesamten Transaktionswertes im Falle der Kündigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen an die andere Partei zahlen. Darüber hinaus sieht das Arrangement Agreement vor, dass jede Partei unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1,1 Millionen CAD hat. Nach Abschluss der Transaktion werden die Steppe-Stammaktien weiterhin an der TSXX gehandelt und die Anacortes-Stammaktien werden von der TSXV gestrichen.

Das Board of Directors von Anacortes hat der Vereinbarung zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Anacortes einstimmig, für die Transaktion zu stimmen, nachdem ein spezieller Ausschuss unabhängiger Direktoren von Anacortes eine einstimmige Empfehlung abgegeben hat. Das Board of Directors von Steppe Gold hat der Transaktion ebenfalls einstimmig zugestimmt. Darüber hinaus haben die leitenden Angestellten und Direktoren von Anacortes, die etwa 22% der Stammaktien von Anacortes halten, gemäß der Vereinbarung Lock-up-Vereinbarungen mit Steppe Gold geschlossen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung, einer entsprechenden Due-Diligence-Prüfung, des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der bedingten Zustimmung der TSX, einschließlich der bedingten Zustimmung der TSXV für die Notierung und die Zulassung der Aktien zum Handel, Zustimmung Dritter und gerichtliche Genehmigungen, Inhaber von nicht mehr als 5 % der Anacortes-Aktien müssen ihr Widerspruchsrecht ausgeübt haben, Anacortes muss über mindestens 250.000 CAD in bar verfügen und mindestens 66 2/3 % der Aktionäre müssen der Transaktion auf einer Versammlung der Anacortes-Aktionäre zustimmen, die voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 stattfinden wird. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Anacortes wird am 19. Juni 2023 stattfinden. Am 18. April 2023 gaben die Parteien die Verlängerung der verbindlichen Absichtserklärung bekannt. Die Verlängerungsvereinbarung verlängert die Exklusivitätsfrist zwischen Steppe Gold und Anacortes in der verbindlichen Vereinbarung vom 17. April 2023 bis zum 5. Mai 2023 oder zu einem früheren oder späteren Zeitpunkt, den Steppe Gold und Anacortes einvernehmlich festlegen, um den Parteien mehr Zeit für den Abschluss der Due-Diligence-Prüfung und den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zu geben. Mit Stand vom 24. Mai 2023 hat die TSX Steppe Gold und Anacortes die bedingte Genehmigung für die Vereinbarung erteilt. Am 19. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Anacortes Mining Corp. genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 5. Juni 2023 erfolgen. Mit Stand vom 24. Mai 2023 wird erwartet, dass die Vereinbarung am oder um den 22. Juni 2023 abgeschlossen wird.

Der Finanzberater von Steppe Gold ist Maxit Capital LP und die Rechtsberater sind Perry Feldman, Michael Boehm und Sarah Gingrich von Fasken Martineau DuMoulin LLP. Die Finanzberater von Anacortes sind Medalist Capital Ltd. und Trinity Advisors Corporation, und der Rechtsberater ist Craig Hoskins von Clark Wilson LLP. Stifel Nicolaus Canada Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von Anacortes. Die TSX Trust Company fungierte als Verwahrstelle für Anacortes. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Registerführer für Anacortes Mining Corp.

Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) hat Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) am 28. Juni 2023 übernommen.