CVC Capital Partners Limited hat am 16. Februar 2024 ein Angebot zum Erwerb von APM Human Services International Limited (ASX:APM) von Madison Dearborn Partners, LLC, Michael Anghie, Megan Wynne und anderen für ca. 1,8 Milliarden AUD gemacht. Am 16. Februar 2024 unterbreitete CVC Capital Partners ein Angebot zur Übernahme von APM Human Services für 1,6 AUD in bar pro Aktie. Das Angebot beinhaltete auch eine Option für alle APM-Aktionäre, die gesamte Gegenleistung oder einen Teil davon in Form von nicht börsennotierten Aktien der Übernahmegesellschaft von CVC zu erhalten. Das Board of Directors von APM (Board), einschließlich der unabhängigen Direktoren, hat einstimmig beschlossen, den Vorschlag nicht weiterzuverfolgen, da er den fundamentalen Wert von APM für 1,4 Milliarden AUD nicht ausreichend widerspiegelt. Am 28. Februar 2024 unterbreitete CVC Capital Partners ein Angebot zur Übernahme von APM Human Services für 2 AUD pro Aktie. APM hat ein Independent Board Committee (IBC) gebildet, um das überarbeitete Angebot zu prüfen und mit CVC in Bezug auf das überarbeitete Angebot zu verhandeln. Das IBC setzt sich aus vier unabhängigen Direktoren zusammen und wird von Neville Power geleitet, der der führende unabhängige Direktor ist. Dem IBC gehören außerdem Simone Blank, Robert Melia und Ben Wyatt an. Der überarbeitete Vorschlag geht davon aus, dass Madison Dearborn Partners (MDP) sich für die Teilnahme an der Scrip-Alternative in Bezug auf etwa 75% seiner APM-Aktien entscheiden wird. Der überarbeitete Vorschlag sieht vor, dass alle APM-Aktionäre die Möglichkeit haben, ihre Gegenleistung ganz oder teilweise in Form von Aktien einer nicht börsennotierten australischen Aktiengesellschaft (HoldCo) zu erhalten, die 100 % der Aktien von CVC BidCo besitzen wird (Scrip Alternative). Darüber hinaus ist der überarbeitete Vorschlag an die Bedingung geknüpft, dass bestimmte Aktionäre, darunter die Vorstandsvorsitzende Megan Wynne und mit den Gründern verbundene Personen (Gründer) sowie Michael Anghie und das Management in Schlüsselpositionen (Management), sich dafür entscheiden, ihre gesamte Gegenleistung oder einen wesentlichen Teil davon in Form von HoldCo-Aktien zu erhalten. Der überarbeitete Vorschlag beinhaltet die Annahme, dass Madison Dearborn Partners (MDP) sich für die Teilnahme an der Scrip-Alternative in Bezug auf ca. 75% seiner APM-Aktien entscheiden wird. Sollte der überarbeitete Vorschlag umgesetzt werden, wird erwartet, dass ein neues Unternehmen, das sich vollständig im Besitz der CVC-Fonds befindet, ca. 33% der HoldCo-Aktien halten wird, während die bestehenden Aktionäre, die sich für die Teilnahme an der Scrip Alternative entscheiden, einschließlich der Gründer, MDP und des Managements, den Rest der Aktien der HoldCo halten werden. Die IBC und der Vorstand bekräftigen, dass die APM-Aktionäre zum jetzigen Zeitpunkt keine Maßnahmen in Bezug auf den überarbeiteten Vorschlag ergreifen müssen. Ab dem 27. März 2024 bittet APM Human Services International Limited (ASX: APM) um die Gewährung eines Handelsstopps für die an der ASX notierten Wertpapiere von APM bis zur Veröffentlichung eines Updates in Bezug auf den Erhalt eines Schreibens von CVC, in dem das Unternehmen mitteilt, dass es nicht in der Lage ist, eine Transaktion zu Bedingungen abzuschließen, die mit seinem unverbindlichen Angebot übereinstimmen, sowie das Ende der Exklusivitätsfrist von CVC. Ab dem 8. April 2024 erfordert der MDP-Vorschlag keine Exklusivität und erlaubt es dem Unternehmen, mit anderen potenziellen Erwerbern in Kontakt zu treten. Der IBC bekräftigt, dass die APM-Aktionäre zu diesem Zeitpunkt keine Maßnahmen in Bezug auf den MDP-Vorschlag ergreifen müssen.

APM hat Gilbert + Tobin zu seinem Rechtsberater und UBS Securities Australia Limited zu seinem Finanzberater ernannt.

CVC Capital Partners Limited hat die Übernahme von APM Human Services International Limited (ASX:APM) von Madison Dearborn Partners, LLC, Michael Anghie, Megan Wynne und anderen am 8. April 2024 abgesagt.