Arcario AB (OM:ARCA) hat einen Kaufvertrag über den Erwerb von Vanir Finance AS von Morten Klein, Klein Invest AS, Kabaal Crypto AS und Haig Hodling AS für 25,2 Millionen SEK am 6. Dezember 2023 abgeschlossen. Gemäß den Vertragsbedingungen beträgt der Kaufpreis 25.200.000 SEK und wird in Form von 2.100.000.000 neu ausgegebenen Aktien von Arcario (die ?Gegenleistungsaktien?) gezahlt. Die zwischen den Parteien vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb beläuft sich auf 25.200.000 SEK und wird durch die Ausgabe eines Schuldscheins beglichen. Der Gegenwert des Schuldscheins wird in seiner Gesamtheit mit 2.100.000.000 Gegenwertaktien von Arcario verrechnet, was zu einer Verwässerung von etwa 19,3 Prozent des ausstehenden Aktienkapitals und der Stimmen von Arcario führt. Die Gegenleistungsaktien werden zu einem Zeichnungspreis von 0,012 SEK pro Aktie ausgegeben. Arcario beabsichtigt, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um unter anderem die Akquisition zu genehmigen und die Ausgabe der Gegenwertaktien zu beschließen. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat der Verwaltungsrat von Arcario heute aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2023 eine Ausgabe von 625.000.000 Aktien an eine begrenzte Gruppe von Anlegern in Höhe von 7,5 Millionen SEK (die ?Aktienausgabe?) als Voraussetzung für die Finanzierung der Akquisition durchgeführt. Eine Voraussetzung für die Akquisition war, dass der Verwaltungsrat von Arcario die Aktienemission abgesichert hatte, wodurch die Liquidität von Arcario im Zusammenhang mit der Akquisition gestärkt wurde. Nach Abschluss der Akquisition wird Klein Invest einer der Hauptaktionäre von Arcario werden.

Der Abschluss der Akquisition unterliegt den üblichen Bedingungen und ist auch davon abhängig, dass die Hauptversammlung von Arcario der Akquisition zustimmt und die Ausgabe der Gegenwertaktien auf Vorschlag des Vorstands von Arcario beschließt. Arcario beabsichtigt, im Januar 2024 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um unter anderem die Akquisition zu genehmigen und die Ausgabe der Gegenwertaktien zu beschließen. Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung der Akquisition zustimmt, wird der Abschluss der Transaktion für Ende Januar 2024 erwartet und der Schuldschein über die Gegenleistung wird in diesem Zusammenhang ausgegeben. Es wird erwartet, dass der zusätzliche Cashflow von Vanir dazu führen wird, dass Arcario unmittelbar nach dem Abschluss der Akquisition einen positiven operativen Cashflow erzielt.

Arcario AB (OM:ARCA) hat die Übernahme von Vanir Finance AS von Morten Klein, Klein Invest AS, Kabaal Crypto AS und Haig Hodling AS am 16. Januar 2024 abgeschlossen.