Dragoneer Investment Group, LLC und General Atlantic Service Company, L.P. haben am 30. November 2022 ein unverbindliches Angebot zur Übernahme von Arco Platform Limited (NasdaqGS : ARCE) von Oto Brasil de Sa Cavalcante und Ari de Sa Cavalcante Neto für ca. 550 Millionen Dollar abgegeben. Dragoneer Investment Group, LLC und General Atlantic Service Company, L.P. schlossen eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Arco Platform Limited von Oto Brasil de Sa Cavalcante und Ari de Sa Cavalcante Neto am 10. August 2023. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Dragoneer Investment Group, LLC und die General Atlantic Service Company $13 in bar für Stammaktien der Klasse A erwerben. Die für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion erforderlichen Barmittel würden aus den jeweiligen verbundenen Investmentfonds von General Atlantic und Dragoneer stammen. Das Unternehmen wird an die Muttergesellschaft eine Gebühr von 20 Millionen Dollar zahlen. Der Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion hängt vom Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen durch die Aufsichtsbehörden oder die Aktionäre sowie von anderen üblichen Bedingungen ab, die für den Abschluss erforderlich sind. Am 26. Januar 2023 gab Arco Platform bekannt, dass sein Board of Directors (das ?Board?) im Dezember 2022 einen Sonderausschuss (das ?Sonderkomitee?) gebildet hat, der sich aus vier unabhängigen und desinteressierten Direktoren, Beatriz Amary, Carla Schmitzberger, Edward Ruiz und Stelleo Tolda, zusammensetzt, um das zuvor angekündigte vorläufige, unverbindliche Angebot vom 30. November 2022 (das ?Angebot?) von General Atlantic L.P. (?General Atlantic?) und Dragoneer Investment Group, LLC (?Dragoneer?) zu bewerten und zu prüfen. Ab dem 10. August 2023 führten der Sonderausschuss und seine Finanz- und Rechtsberater nach einer umfassenden Bewertung des Angebots umfangreiche Verhandlungen mit den Bietern über den Preis und andere Bedingungen, einschließlich Preiserhöhungen durch die Bieter von dem ursprünglich vorgeschlagenen Kaufpreis von 11,00 $ pro Aktie auf den Preis von 14,00 $ pro Aktie. Die Transaktion wurde vom Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren des Verwaltungsrats von Arco einstimmig aktualisiert. Arco ist das überlebende Unternehmen und wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Bieters. Der Abschluss der Fusion wird derzeit für das vierte Quartal 2023 oder das erste Quartal 2024 erwartet. Am 4. Dezember 2023 stimmten die Aktionäre von Arco unter anderem für den Vorschlag, die zuvor angekündigte Vereinbarung und den Plan für den Zusammenschluss zu genehmigen, und stimmten diesem zu. Der Abschluss des Zusammenschlusses wird für das vierte Quartal 2023 erwartet.

Der Sonderausschuss beauftragte (i) Evercore Group L.L.C. und Seneca Evercore Advisors Ltda. als Finanzberater, (ii) Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater in den USA. (iii) Carey Olsen Cayman Limited als ihr Rechtsberater auf den Cayman-Inseln und (iv) BMA - Barbosa Müssnich Aragão Advogados als ihr brasilianischer Rechtsberater, jeweils um sie bei ihrem Mandat zu unterstützen. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agiert als US-Rechtsberater von General Atlantic und Ropes & Gray LLP agiert als US-Rechtsberater von Dragoneer. Walkers agiert als Rechtsberater der Bieter auf den Cayman Islands und Mattos Filho agiert als brasilianischer Rechtsberater der Bieter. Manuel Garciadiaz und Cheryl Chan von Davis Polk & Wardwell LLP agieren als US-Rechtsberater von Arco, Lobo de Rizzo Advogados agiert als brasilianischer Rechtsberater von Arco und Maples Group agiert als Rechtsberater von Arco auf den Cayman Islands. Evercore Group L.L.C hat eine Fairness Opinion für Arco Platform erstellt.

Dragoneer Investment Group, LLC und General Atlantic Service Company, L.P. haben die Übernahme von Arco Platform Limited (NasdaqGS : ARCE) von Oto Brasil de Sa Cavalcante und Ari de Sa Cavalcante Neto am 7. Dezember 2023 abgeschlossen.