GCM Mining Corp. (TSX:GCM) hat am 28. Juni 2022 ein Term Sheet zum Erwerb der verbleibenden 55,7% der Anteile an Aris Gold Corporation unterzeichnet. GCM Mining Corp. hat am 25. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 55,7% der Anteile an Aris Gold Corporation für rund 100 Mio. $ getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden alle ausstehenden Aktien von Aris Gold, die nicht von GCM gehalten werden, in einem Verhältnis von 0,5 Stammaktien von GCM für jede Stammaktie von Aris Gold (das Umtauschverhältnis) umgetauscht. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von GCM und die Aktionäre von Aris Gold (unter Berücksichtigung der 44,3% von Aris Gold, die derzeit von GCM gehalten werden) auf einer verwässerten In-the-money-Basis voraussichtlich etwa 74% bzw. 26% der gemeinsamen Gruppe besitzen. GCM und Aris Gold haben sich darauf geeinigt, sich nicht um alternative Transaktionen zu bemühen, und jede Partei hat das Recht, jedes bessere konkurrierende Angebot anzunehmen, wobei unter bestimmten Umständen eine gegenseitige Transaktionsabschlussgebühr in Höhe von 6 Millionen Dollar zu zahlen ist. Das entstehende Unternehmen wird den Namen Aris Gold Corporation tragen und von Ian Telfer als Chairman und Neil Woodyer als CEO und Director geleitet werden. Serafino Iacono wird weiterhin als Direktor und Berater für Angelegenheiten in Kolumbien sowie als begeisterter Wertpapierinhaber tätig sein. Der Verwaltungsrat des entstehenden Unternehmens wird aus neun Mitgliedern bestehen, mit Ian Telfer als Vorsitzendem und Daniela Cambone, David Garofalo, Mónica de Greiff, Serafino Iacono, Peter Marrone, Hernan Martinez, Attie Roux und Neil Woodyer als Mitgliedern. Sowohl Lombardo Paredes, CEO von GCM, als auch Mike Davies, CFO von GCM, werden von ihren Funktionen bei GCM zurücktreten.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Aris Gold mit einer Zustimmungsquote von mehr als 66 2/3% und der Zustimmung der nicht interessierten Minderheitsaktionäre; der Zustimmung der Aktionäre von GCM mit einer Zustimmungsquote von mehr als 50%; dem Erhalt aller erforderlichen staatlichen und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der TSX, der Abfindungszahlung für das Management von GCM, der kolumbianischen kartellrechtlichen Genehmigung und anderer üblicher Bedingungen. Sowohl das Board of Directors von GCM als auch das Board of Directors von Aris Gold (mit Ausnahme bestimmter interessierter Direktoren) haben den Bedingungen des Arrangement Agreement einstimmig zugestimmt und alle Direktoren und leitenden Angestellten sowohl von GCM als auch von Aris Gold haben verbindliche Stimmrechtsvereinbarungen zugunsten der Transaktion unterzeichnet. Es wird erwartet, dass die Aktionärsversammlungen von GCM und Aris Gold Mitte September 2022 stattfinden und der Abschluss der Transaktion unmittelbar danach erfolgen wird. Mit Stand vom 19. September 2022 haben die Aktionäre von Aris Gold und GCM der Transaktion zugestimmt. Aris Gold hat auch die endgültige Genehmigung der Oberaufsichtsbehörde für Industrie und Handel (SIC) und der kolumbianischen Wettbewerbsbehörde erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich am 26. September 2022 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen.

Stifel Nicolaus Canada und National Bank Financial, Inc. fungierten als Fairness Opinion Provider und Co-Finanzberater des GCM Special Committee und des Board of Directors von GCM. Peter Volk von Wildeboer Dellelce LLP, Proskauer Rose LLP und CLA Consultores S.A.S. fungieren als kanadische, US-amerikanische bzw. kolumbianische Rechtsberater von GCM, und das GCM Special Committee hat Blake, Cassels & Graydon LLP als unabhängigen Rechtsberater beauftragt. BMO Nesbitt Burns Inc. und Canaccord Genuity Corp. fungierten als Fairness Opinion Provider für das Aris Special Committee. Canaccord ist als Finanzberater für Aris Gold tätig. Georald Ingborg von Fasken Martineau DuMoulin LLP und Dentons Canada LLP fungieren als Rechtsberater für Aris Gold. Morrow Sodali (Canada) Ltd. fungierte als Proxy Solicitation Agent für GCM und Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Proxy Solicitation Agent für ARIS. TSX Trust Company fungierte als Transferagent für GCM. Odyssey Trust Company agierte als Transferagent für Aris. BMO Nesbitt Burns Inc. fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Aris. Morrow Sodali wird ein Honorar von bis zu 250.000 $ erhalten. Aris hat zugestimmt, Laurel Hill eine Gebühr in Höhe von insgesamt CAD 75.000 ($58.362,1253) zu zahlen. BMO Capital Markets erhält ein Honorar in Höhe von CAD 750.000 ($583.621,253) für seine Dienstleistungen und zusätzlich CAD 750.000 ($583.621,253) in bar, sobald BMO Capital Markets dem Sonderausschuss seine schriftliche formale Bewertung und Stellungnahme vorgelegt hat. BMO Nesbitt Burns Inc. fungierte als Finanzberater für das Aris Special Committee.

GCM Mining Corp. (TSX:GCM) hat die Übernahme der verbleibenden 55,7% der Anteile an Aris Gold Corporation am 26. September 2022 abgeschlossen. Die Optionsscheine von Aris Gold, die an der TSX unter dem Symbol ARIS.WT notiert sind, werden voraussichtlich am 28. September 2022 an der TSX unter dem Symbol ARIS.WT.A (CUSIP: 04040Y133) gehandelt. Die im Jahr 2026 fälligen 6,875% Senior Unsecured Notes von Aris Mining werden weiterhin an der Singapore Exchange unter dem Symbol GCM:CN gehandelt. Die im Jahr 2027 fälligen 7,5% Senior Secured Gold-linked Notes von Aris Gold, die an der NEO Exchange unter dem Symbol ARIS.NT.U notiert sind, sind nun Notes von Aris Holdings und werden weiterhin an der NEO Exchange gehandelt. Die Anleihen werden voraussichtlich ab dem 28. September 2022 unter dem neuen Symbol AMNG.NT.U (CUSIP: 04041BAA6) gehandelt.