Der Geschäftsbereich Gentherapie von Amicus Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:FOLD) hat eine unverbindliche Vereinbarung zur Übernahme von ARYA Sciences Acquisition Corp IV (NasdaqCM:ARYD) von Todd Wider, Leslie Trigg und Michael Henderson, ARYA Sciences Holdings IV und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Juli 2021 geschlossen. Gentherapiegeschäft von Amicus Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:FOLD) hat am 29. September 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ARYA Sciences Acquisition Corp IV (NasdaqCM:ARYD) von Todd Wider, Leslie Trigg und Michael Henderson, ARYA Sciences Holdings IV und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss wird zur Gründung eines neuen unabhängigen börsennotierten Unternehmens, Caritas Therapeutics, Inc. Durch die Transaktion entstehen zwei unabhängige, börsennotierte Unternehmen mit attraktiven, eigenständigen Investitionsprofilen. Amicus wird mit einem Anteil von ca. 36 % der größte Anteilseigner von Caritas (unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die ARYA-Aktionäre erfolgen) und behält die Rechte zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung der Fabry- und Pompe-Gentherapieprogramme sowie die Verhandlungsrechte für ausgewählte zukünftige Muskeldystrophie-Programme. Zusätzlich zu den ca. 150 Mio. $, die auf dem Treuhandkonto von ARYA IV’gehalten werden, hat sich eine Gruppe führender globaler Investoren verpflichtet, sich an der Transaktion durch eine private Investition in öffentliches Beteiligungskapital (PIPE) in Höhe von ca. 200 Mio. $ zu 10 $ pro Aktie zu beteiligen, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen erfolgen. Amicus wird außerdem 50 Mio. $ in bar in Caritas investieren und im Gegenzug zusätzliches Eigenkapital in Caritas investieren. Es wird erwartet, dass Caritas bei Abschluss der Transaktionen einen Erlös von ca. 400 Mio. $ erhält, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen erfolgen. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus dem Unternehmenszusammenschluss und der PIPE dazu verwendet werden, die Entwicklung der Gentherapie-Pipeline von Caritas voranzutreiben, die Forschungsarbeit voranzutreiben, das Wachstum der wissenschaftlichen Teams zu unterstützen und allgemeine Unternehmensaktivitäten zu fördern (einschließlich der Zahlung bestimmter Transaktionskosten). Die Transaktion wird Amicus in ein führendes Unternehmen für die globale Kommerzialisierung seltener Krankheiten und die Entwicklung von Produkten im Spätstadium verwandeln. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird ARYA IV in eine Delaware Corporation umgewandelt und seine Stammaktien werden voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “SPES”, dem lateinischen Wort für Hoffnung, notiert werden. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird der derzeitige Amicus-Vorsitzende und Chief Executive Officer John F. Crowley die Caritas als Vorsitzender und Chief Executive Officer leiten und zum Chairman Emeritus und Chief Strategic Advisor von Amicus werden. Der derzeitige Präsident und Chief Operating Officer von Amicus, Bradley Campbell, wird zum Chief Executive Officer von Amicus ernannt. Die Vereinbarung kann unter bestimmten üblichen und begrenzten Umständen gekündigt werden. Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von der Zustimmung der Aktionäre von ARYA IV’s, dem Ablauf oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Tatsache, dass ARYA nach dem Abschluss über ein verbleibendes Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der Zustimmung der Nasdaq zum Antrag von ARYA’s Antrag auf Erstnotierung in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss, die gesamten Bareinnahmen aus dem Treuhandkonto von ARYA’zusammen mit den Einnahmen aus der Caritas PIPE-Investition und dem Amicus-Beitragsbetrag, die nicht weniger als 300 Millionen Dollar betragen, die Unterzeichnung der Übergangsdienstleistungsvereinbarung und anderer zusätzlicher Vereinbarungen sowie die Erfüllung oder der Verzicht auf bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen. Die Vorstände sowohl von Amicus als auch von ARYA IV haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 oder Anfang 2022 erwartet. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater von Amicus Therapeutics. Jefferies LLC fungiert als Finanzberater und Privatplatzierungsagent für ARYA IV. Graham Robinson und Katherine D. Ashley von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati und Scott R. Jones von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP fungieren als Rechtsberater von Amicus Therapeutics. Jonathan L. Davis und Ryan Brissette von Kirkland & Ellis LLP sind als Rechtsberater von ARYA IV tätig. Gentherapie-Geschäft von Amicus Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:FOLD) hat die Übernahme von ARYA Sciences Acquisition Corp IV (NasdaqCM:ARYD) von Todd Wider, Leslie Trigg und Michael Henderson, ARYA Sciences Holdings IV und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Februar 2022 abgebrochen. Die Beendigung der Transaktion resultiert aus ungünstigen Marktbedingungen, die sich auf Börsengänge, Folgefinanzierungen und SPACs im Biotech-Sektor auswirken, sowie aus einem zunehmend schwierigen Umfeld für eigenständige Gentherapie-Unternehmen. Keine der beiden Parteien ist verpflichtet, der anderen eine Abfindungszahlung zu leisten, da beide Seiten beschlossen haben, die Transaktion zu beenden.