Lyte Investments Inc. hat am 23. Februar 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Atoro Capital Corp. (TSXV:TTO.H) für 6,2 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gemäß der Absichtserklärung wird Atoro bei Abschluss der Transaktion 20 Millionen postkonsolidierte Stammaktien ausgeben. Atoro wird außerdem weitere 1.666.667 Stammaktien an Lyte als zusätzliche Gegenleistung in Verbindung mit dem geplanten Erwerb bestimmter Lizenzen und Technologien durch Lyte ausgeben. Darüber hinaus wird Atoro bis zu 8.666.667 Millionen Performance-Aktien an die Lyte-Aktionäre ausgeben, die bei Erreichen bestimmter vordefinierter Leistungsmeilensteine freigegeben werden, und Verpflichtungen zur Ausgabe von bis zu 4 Millionen Aktien und Optionsscheinen für bestimmte Dienstleistungen sowie 9.746.667 Aktien bei der Umwandlung von ausstehenden Wandelanleihen von Lyte übernehmen. Unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion wird Atoro seine ausstehenden Stammaktien auf der Grundlage von 1 neuen Stammaktie für je 1,85 bestehende Stammaktien konsolidieren. Im Zusammenhang mit der Transaktion schlagen Atoro und Lyte eine Finanzierung in Höhe von bis zu 3 Millionen CAD vor. Atoro Capital wird nach Abschluss der Transaktion ebenfalls in Lyte Medical oder einen ähnlichen Namen umbenannt. Ab dem 13. Oktober 2021 bleibt der Handel mit den Aktien von Atoro ausgesetzt, bis eine akzeptable Dokumentation über die qualifizierte Transaktion vorliegt und geprüft wurde.

Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus fünf Direktoren bestehen, von denen vier von Lyte und einer von Atoro ernannt werden. Das Management von Atoro wird von Lyte ernannt, einschließlich des derzeitigen Chief Executive Officer, Ali Mohamed.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung verschiedener Bedingungen ab, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung, den Abschluss der Aktienkonsolidierung, die Namensänderung und die gleichzeitige Finanzierung, den Erhalt aller erforderlichen behördlichen, börslichen oder staatlichen Genehmigungen und Zustimmungen, einschließlich des Umtauschs, sowie den Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung durch jede der Parteien.

Lyte Investments Inc. hat die Übernahme von Atoro Capital Corp. (TSXV:TTO.H) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. Juli 2022 abgesagt. Die Transaktion wurde in beiderseitigem Einvernehmen beendet.