Autoneum : Articles of Association (225 KB) |

Statuten

Autoneum Holding AG

1. Firma, Sitz, Zweck

§1 Firma, Sitz

Unter der Firma Autoneum Holding AG (Autoneum Holding SA), (Autoneum Holding Ltd) besteht für unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft (Gesellschaft) mit Sitz in Winterthur.

§2 Zweck

1. Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die dauernde Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an Unternehmen aller Art, im In- und Ausland, im Besonderen auf dem Gebiete des Automobilzulieferer- geschäfts.
2. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweignieder- lassungen und Tochtergesellschaften errichten.
3. Die Gesellschaft kann Liegenschaften und Immaterial- güterrechte im In- und Ausland erwerben, verwalten, belasten, verwerten und verkaufen.
4. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, unmittelbar oder mittelbar der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks zu dienen.
5. Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Gesellschaft eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung an.

1. Gesellschaftskapital

§3 Aktienkapital

1. Das Aktienkapital beträgt CHF 292'022.65. Es ist eingeteilt in 5'840'453 voll liberierte Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.05.

§3a gestrichen

Articles of Association

Autoneum Holding AG

1. Corporate name, registered office, purpose

§1 Corporate name, registered office

Under the name Autoneum Holding AG (Autoneum Holding SA), (Autoneum Holding Ltd) exists a company limited by shares ("Company") for an unlimited period of time with registered office in Winterthur.

§2 Purpose

1. The purpose of the Company is the acquisition, the permanent management and the sale of participations in companies of all kinds, both in Switzerland and abroad, in particular in the area of the automotive supply business.
2. The Company may establish branch offices and subsidiaries in Switzerland and abroad.
3. The Company may acquire, manage, encumber, exploit and sell real estate and intellectual property rights in Switzerland and abroad.
4. The Company may engage in all transactions that are suitable to directly or indirectly serve the realization of the Company's purpose.
5. In pursuing its purpose, the Company strives to create long-term and sustainable value.

1. Share capital

§3 Share capital

1. The share capital amounts to CHF 292'022.65. It is divided into 5'840'453 fully paid-up registered shares with a nominal value of CHF 0.05 each.

§3a deleted

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§3b Bedingtes Kapital bei Begebung von Wandel- und|oder Optionsanleihen oder Einräumung von (kotierten) Aktionärsoptionen

1. Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 700'000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.05 um höchstens
   CHF 35'000.00 erhöhen durch freiwillige oder Pflicht- ausübung von Wandel- und|oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit der Ausgabe von Anleihens- obligationen oder anderen Finanzinstrumenten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten eingeräumt werden, und|oder durch Ausübung von Optionsrechten, welche den Aktionären eingeräumt werden. Bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzinstrumenten, mit denen Wandel- und|oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und|oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und|oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.
2. Der Erwerb von Aktien durch die freiwillige oder Pflichtausübung von Wandel- und|oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von §4.
3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzinstru- menten, mit denen Wandel- und|oder Optionsrechte verbunden sind, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, (1) falls solche Instrumente zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionen ausgegeben werden oder (2) falls solche Instrumente
   (i) auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten oder (ii) an einen oder mehrere Finanzinvestoren aus- gegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates beschränkt oder aufgehoben, gilt folgendes: Die Instrumente sind zu den jeweiligen marktüblichen Bedingungen auszu- geben, und die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu den Bedingungen des betreffenden Finanzinstruments. Dabei dürfen Wandelrechte höchstens während 10 Jahren und Optionsrechte höchstens während 7 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein. Die Ausgabe von neuen Aktien bei freiwilliger oder Pflichtausübung von Wandel- und|oder Optionsrechten erfolgt zu Bedingungen, welche den

§3b Conditional capital upon issuance of convertible and|or option bonds or granting of (listed) shareholder options

1. The share capital may be increased by issuing up to 700'000 fully paid-up registered shares with a nominal value of CHF 0.05 each, totaling to a maximum amount of CHF 35'000.00, through voluntary or mandatory exercising of conversion and|or option rights granted in connection with the issuance of bonds or other financial instruments of the Company or one of its group companies on national or international capital markets, and|or by exercising option rights granted to shareholders. In the case of the issuance of bonds or other financial instruments to which conversion and|or option rights are linked, the shareholders' subscription rights are excluded. The respective holders of conversion and|or option rights are entitled to subscribe for the new shares. The conversion and|or option rights conditions are determined by the Board of Directors.
2. The acquisition of shares through the voluntary or mandatory exercising of conversion and|or option rights as well as any subsequent transfer of the shares shall be subject to the restrictions set out in §4.
3. The Board of Directors is authorized, when issuing bonds or other financial instruments to which conversion and|or option rights are linked, to limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights (1) if such instruments are issued for the purpose of financing or refinancing the acquisition of companies, parts of companies, shareholdings or investments or (2) if such instruments are issued (i) on national or international capital markets or (ii) to one or more financial investors. If the preferential subscription right is restricted or withdrawn by resolution of the Board of Directors, the following shall apply: The instruments shall be issued at the respective market conditions and new shares shall be issued at the conditions of the respective financial instrument. Conversion rights may be exercisable for up to 10 years and option rights for up to 7 years from the date of the relevant emission. The issuance of new shares upon voluntary or mandatory exercise of conversion and|or option rights shall be made at conditions that take into account the market price of the shares and|or comparable instruments at the time of issuance of the relevant financial instrument.

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Marktpreis der Aktien und|oder vergleichbarer Instrumente zum Zeitpunkt der Ausgabe des betreffenden Finanzinstruments berücksichtigen.

§3c Bedingtes Kapital bei Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter

1. Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 250'000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.05 um höchstens
   CHF 12'500.00 erhöhen durch Ausgabe von Aktien an
   Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzerngesell- schaften. Das Bezugsrecht wie auch das Vorweg- zeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbe- züglichen Bezugsrechten an Mitarbeiter erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu erlassen- den Reglementen und unter Berücksichtigung der Leistungen, Funktionen, Verantwortungsstufen und Rentabilitätskriterien, unter Vorbehalt von §24 der Statuten. Die Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten darauf an Mitarbeiter kann zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis erfolgen.
2. Der Erwerb von Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von §4.

III. Aktien

§4 Aktienbuch, Beschränkung der Übertragung

1. Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Name, Vorname bzw. Firma sowie Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Jede Namens- oder Adressänderung muss der Gesellschaft mitgeteilt werden.
2. Der Erwerber von Namenaktien hat einen schriftlichen Antrag auf Eintragung ins Aktienbuch zu stellen. Die Gesellschaft kann seine Eintragung verweigern, wenn er nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und halten wird.
3. Der Verwaltungsrat trägt einzelne Personen, die im Antrag auf Eintragung ins Aktienbuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien auf eigene Rechnung zu halten (nachfolgend die Nominees), mit Stimmrecht

§3c Conditional capital upon issuance of shares to employees

1. The share capital may be increased by a maximum amount of CHF 12'500.00 by issuing up to 250'000 fully paid-up registered shares with a nominal value of CHF 0.05 each by issuing shares to employees of the Company and its group companies. The subscription right as well as the preferential subscription right of the shareholders of the Company are excluded. The issue of shares or subscription rights thereto to employees are made in accordance with one or more regulations to be issued by the Board of Directors and taking into account the performance, functions, levels of responsibility and profitability criteria, subject to §24 of the Articles of Association. Shares or subscription rights thereto may be issued to employees at a price below the market price.
2. The acquisition of shares in the context of employee participation and any subsequent transfer of the shares shall be subject to the restrictions of §4.

III. Shares

§4 Share register, restriction of transfer

1. The Board of Directors shall maintain a share register in which the owners and usufructuaries are entered with surname, first name or company name, respectively, and address. In relation to the Company, only persons registered in the share register shall be recognized as shareholders or usufructuaries. The Company must be notified of any change of name or address.

1. The acquirer of registered shares must submit a written application for registration in the share register. The Company may refuse the registration if the acquirer does not expressly declare that the shares are acquired and held in the acquirer's own name and for the acquirer's own account.
2. The Board of Directors shall register individual persons, who do not expressly declare in the application for registration in the share register that they hold the shares for their own account (hereinafter the Nominees),

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im Aktienbuch ein, wenn der Nominee mit dem Verwaltungsrat eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat und einer anerkannten Bank- oder Finanzaufsicht untersteht.

1. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.
2. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Er kann in besonderen Fällen Ausnahmen von der Nomineeregelung bewilligen. Er kann seine Aufgaben delegieren.
3. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.
4. Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte aus einer Aktie können der Gesellschaft gegenüber nur von einem Aktionär, Nutzniesser oder Nominee, der mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist, ausgeübt werden.

§5 Aktienzertifikate und Bucheffekten

1. Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Die Gesellschaft trägt dafür die Kosten.
2. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.
3. Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession über- tragen werden. An diesen Bucheffekten können auch keine Sicherheiten durch Zession bestellt werden.

in the share register with voting rights if the Nominee enters into an agreement with the Board of Directors concerning the Nominee's status and is subject to a recognized banking or financial supervision.

1. The Board of Directors may, after hearing the registered shareholder or Nominee, cancel registrations in the share register with retroactive effect as of the date of registration if such registration was made based on false information. The person concerned shall be informed immediately of the cancellation.
2. The Board of Directors specifies the details and issues the instructions necessary for compliance with the above provisions. It may allow exemptions from the regulation concerning Nominees in special cases. It may delegate its duties.
3. The Company recognizes only one representative per share.
4. The voting right and the related rights arising from a share may only be exercised with regard to the Company by a shareholder, usufructuary or Nominee who is registered with voting rights in the share register.

§5 Share certificates and intermediated securities

1. The Company issues its registered shares in the form of single certificates, global certificates or uncertificated securities. The Company shall be free, within the limits of the law, to convert its registered shares issued in one of these forms into another form at any time and without the consent of the shareholders. The Company shall bear the costs thereof.
2. The shareholder has no right to conversion of registered shares issued in a specific form into another form. However, each shareholder may at any time request the Company to issue a confirmation of the registered shares held by the shareholder in accordance with the share register.
3. Intermediated securities based on registered shares of the Company may not be transferred by assignment. These intermediated securities may not be provided as collateral by way of assignment.

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IV. Organisation der Gesellschaft

§6 Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. Die Generalversammlung
2. Der Verwaltungsrat
3. Die Revisionsstelle

1. Generalversammlung §7 Versammlungen

1. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr spätestens sechs Monate nach Schluss des Geschäftsjahres (Art. 699 Abs. 2 OR) statt.
2. Ausserordentliche Generalversammlungen werden in den vom Gesetze vorgesehenen Fällen sowie auf Beschluss des Verwaltungsrats abgehalten.

§7a Tagungsort und Verwendung elektronischer Mittel

1. Die Generalversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. Der Verwaltungsrat kann jedoch beschliessen, dass:
2. 1. die Generalversammlung an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt wird;
   2. die Generalversammlung im Ausland durchgeführt wird;
   3. Aktionäre, die nicht am Ort der Generalversamm- lung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können;
   4. die Generalversammlung mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durchgeführt wird.
3. Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel. Er stellt sicher, dass:
4. 1. die Identität der Teilnehmer feststeht;
   2. die Voten in der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;
   3. jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann;

IV. Organization of the Company

§6 Corporate bodies

The corporate bodies of the Company are:

1. The General Meeting of shareholders
2. The Board of Directors
3. The Auditors

1. General Meeting of shareholders §7 Meetings

1. The Annual General Meeting shall be held each year not later than six months after the close of the financial year (Art. 699 para. 2 CO).
2. Extraordinary General Meetings shall be held in the cases foreseen by law or upon resolution of the Board of Directors.

§7a Venue and use of electronic means

1. As a general rule, the General Meeting shall take place at the registered office of the Company. The Board of Directors may, however, determine that:
2. 1. the General Meeting may take place at different venues at the same time;
   2. the General Meeting may take place outside of Switzerland;
   3. shareholders, who are not physically attending the General Meeting, may exercise their rights by electronic means;
   4. the General Meeting is held by electronic means without venue.
3. The Board of Directors defines the use of electronic means. It ensures that:
4. 1. the identity of the participants is ascertained;
   2. the votes at the General Meeting are immediately transmitted;
   3. each participant may make proposals and participate in the discussion;
   4. the voting results may not be falsified.

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1. das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

§8 Einberufung

Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle (Art. 699 Abs. 1 OR) mit einer Frist von mindestens 20 Tagen gemäss der in §30 vorgesehenen Form einberufen. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände (Traktandenliste) sowie die Anträge und bei Wahlen die Namen der vorgeschlagenen Kandidaten bekannt zu geben.

§9 Traktanden

Aktionäre, welche mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegen- stands verlangen.

§10 Teilnahme und Vertretung

1. Der Verwaltungsrat trifft die für die Teilnahme, Erteilung von Vollmachten und Weisungen und die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen.
2. Er gibt in der Einladung zur Generalversammlung die für die Stimmberechtigung massgebenden Stichdaten des Eintrags ins Aktienbuch bekannt.
3. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Vertreter seiner Wahl oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mit Vollmacht vertreten lassen. Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden. Der Vorsitzende entscheidet abschliessend über die Anerkennung einer Vollmacht.
4. Die Generalversammlung wählt jährlich einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

§11 Vorsitz, Protokolle

1. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident oder Vizepräsident des Verwaltungsrats oder bei deren Verhinderung das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied.

§8 Notice

The General Meeting shall be convened by the Board of Directors or, if necessary, by the Auditors (Art. 699 para. 1 CO) with at least 20 days' notice in accordance with the form provided for in §30. The notice of a meeting shall state the items on the agenda as well as the proposals and, in the case of elections, the names of the proposed candidates.

§9 Agenda items

Shareholders representing at least 0.5% of the share capital or the votes may, within a period published by the Company, request in writing by stating the proposals that an item be included in the agenda.

§10 Participation and representation

1. The Board of Directors shall make the necessary arrangements for participation, for the issuance of proxies and instructions as well as for the determination of voting rights.
2. It shall announce in the invitation to the General Meeting the key dates of the entry in the share register which are relevant for the voting rights.
3. A shareholder may be represented by proxy at the General Meeting by any representative of choice or by the independent proxy. The entirety of the shares held by a shareholder may be represented only by one person. The chairperson shall make the final decision on the acceptance of a proxy.
4. The General Meeting shall annually elect an independent proxy. Natural persons or legal entities are eligible for election. The term of office ends with the completion of the next ordinary General Meeting. Re- election is possible.

§11 Chair, minutes

1. The chairperson or vice-chairperson of the Board of Directors or, in their absence, the member designated by the Board of Directors shall preside the General Meeting.

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1. Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler.
2. Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung eines Protokolls.
3. Die Protokolle der Generalversammlung sind vom Vor- sitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

§12 Beschlussfassung

1. Jede Aktie zählt eine Stimme.
2. Die Generalversammlung beschliesst, soweit nicht Gesetz oder Statuten abweichende Bestimmungen enthalten, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen ohne Berücksichtigung von Enthaltungen.
3. Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang eine Wahl nicht zustande und stehen mehr als ein Kandidat zur Wahl, ordnet der Vorsitzende einen zweiten Wahlgang an, in dem das relative Mehr entscheidet.
4. Abstimmungen und Wahlen erfolgen in der Regel elektronisch. Schriftlich oder offen erfolgen sie, wenn der Vorsitzende schriftliche oder offene Abstimmung oder Wahl anordnet oder die Mehrheit der anwesen- den Aktionäre während der Versammlung schriftliche oder offene Abstimmung oder Wahl verlangt.
5. Treten während der Generalversammlung auf Seiten der Gesellschaft wesentliche technische Probleme auf, sodass die Generalversammlung nicht ordnungsgemäss durchgeführt werden kann, so muss sie wiederholt werden. Beschlüsse, welche die Generalversammlung vor dem Auftreten der technischen Probleme gefällt hat, bleiben gültig.
6. Die Beschlüsse und Wahlergebnisse werden unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich gemacht.

§13 Befugnisse

In die Kompetenz der Generalversammlung fallen:

1. Genehmigung des Jahres- bzw. Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung.

1. The chairperson shall designate the secretary and the scrutineers.
2. The Board of Directors shall ensure that minutes are taken.
3. Minutes of the General Meeting shall be signed by the chairperson and the secretary.

§12 Resolutions

1. Each share shall count as one vote.
2. The General Meeting shall pass resolutions, unless otherwise provided by law or by the Articles of Association, by majority of the votes submitted without taking into account abstentions.
3. If the first ballot fails to result in an election and more than one candidate is standing for election, the presiding officers shall order a second ballot in which a relative majority shall be decisive.
4. Voting and elections shall generally be conducted electronically. They shall be conducted in writing or openly if the chairperson orders a written or open vote or election or if the majority of the shareholders present at the meeting demand a written or open vote or election.
5. In case of major technical problems by the Company during the General Meeting, which prevent the General Meeting from being ordinarily held, the General Meeting must be redone. Resolutions, which were taken by the General Meeting prior to the occurrence of the technical problems, remain valid.
6. The results of the resolutions and elections are made available electronically within 15 days after the General Meeting, detailing the exact proportions of the votes.

§13 Powers

The competence of the General Meeting includes:

1. Approval of the Annual Report or Management Report, the Annual Financial Statements and the Consolidated Financial Statements.

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1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz- gewinns und Festsetzung der Dividende sowie der Tantieme.
2. Genehmigung der maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Wahl und Abberufung der einzelnen Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats.
5. Wahl und Abberufung der einzelnen Mitglieder des Vergütungsausschusses.
6. Wahl und Abberufung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters.
7. Wahl und Abberufung der Revisionsstelle.
8. Beschlussfassung über eine Festsetzung oder Ab- änderung der Statuten, die Auflösung der Gesellschaft oder eine Fusion, ausgenommen eine solche mit einer Tochtergesellschaft gemäss Art. 24 FusG.
9. Beschlussfassung über die Dekotierung der Aktien der Gesellschaft.
10. Erledigung anderer ihr durch Gesetz oder Statuten vorbehaltener Gegenstände oder ihr vom Verwal- tungsrat zum Entscheid unterbreiteter Gegenstände.

1. Verwaltungsrat

§14 Genehmigung von Vergütungen

1. Die Generalversammlung genehmigt jährlich geson- dert den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung an den Verwaltungsrat sowie den maximalen Gesamtbe- trag der Vergütung an die Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr. Fixe und variable Vergütun- gen können gesamthaft in einer oder getrennt in meh- reren Abstimmungen genehmigt werden. Der Verwal- tungsrat kann der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden oder in Bezug auf maximale Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente stellen.
2. Kommt eine Genehmigung gemäss Ziffer 1 nicht zustande, kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge betreffend die

1. Approval of the appropriation of available earnings and determination on dividends and royalties.
2. Approval of the maximum total remuneration for the Board of Directors and the Group Executive Board.
3. Discharge of the members of the Board of Directors.
4. Election and removal of the members and the chairperson of the Board of Directors.
5. Election and removal of the members of the Compensation Committee.
6. Election and removal of the independent proxy.
7. Election and dismissal of the Auditors.
8. Decision on the adoption or amendment of the Articles of Association, the liquidation of the Company or a merger, except a merger with a subsidiary pursuant to Art. 24 of the Swiss Merger Act.
9. Decision about the delisting of the shares of the Company.
10. Decision on any other matters reserved to it by law or by the Articles of Association or matters submitted for decision by the Board of Directors.

1. Board of Directors

§14 Approval of remuneration

1. The General Meeting shall approve annually and separately the maximum remuneration of the Board of Directors and the maximum remuneration of the Group Executive Board for the next financial year. Fixed and variable remuneration may be approved collectively in one vote or separately in several votes. The Board of Directors may submit proposals to the General Meeting regarding the maximum total remuneration or specific remuneration elements for other periods or regarding maximum additional amounts for special remuneration elements.

2. If no approval is given in accordance with Section 1, the Board of Directors may submit at the same General Meeting new proposals for the approval of the

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Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (z.B. lediglich die fixe Vergütung) stellen. Stellt er keine neuen Anträge oder werden auch diese ganz oder zum Teil abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen und ihr neue Anträge betreffend die Genehmigung der Vergütungen oder Teilen davon (soweit nicht bereits genehmigt) stellen.

1. Kommt bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Auszahlung keine Genehmigung gemäss den vorstehenden Ziffern zustande, kann der Verwaltungsrat Vergütungen unter Vorbehalt der Genehmigung durch die nächste Generalversammlung auszahlen. Im Falle einer gänzlichen oder teilweisen Nichtgenehmigung ist die unter diesem Vorbehalt ausgerichtete Vergütung unverzüglich zurückzufordern, soweit die ausbezahlte Vergütung die genehmigte Vergütung übersteigt.
2. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaf- ten sind ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche während einer Periode, für welche die General- versammlung die Vergütungen der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, neu in die Geschäftsleitung eintreten, und soweit der bereits genehmigte Betrag nicht ausreicht, für diese Periode einen maximalen Zusatzbetrag von insgesamt 50% des genehmigten Gesamtbetrages gemäss Ziffer 1 auszurichten. Über den verwendeten Zusatzbetrag stimmt die General- versammlung nicht ab.

§15 Anzahl Mitglieder

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern.

§16 Wahl und Amtsdauer

Die Mitglieder und der Präsident des Verwaltungsrats werden jeweils einzeln auf eine Dauer von einem Jahr gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Abschluss der nächsten zu verstehen ist. Wiederwahl ist zulässig.

§17 Konstituierung

1. Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Vergütungs- ausschusses konstituiert sich der Verwaltungsrat selber. Er bezeichnet einen Vizepräsidenten sowie den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss.

remuneration or parts thereof (e.g. only the fixed compensation). If it does not submit any new proposals or if these are also rejected in whole or in part, the Board of Directors may convene a new General Meeting to submit new proposals concerning the approval of the remuneration or parts thereof (to the extent not already approved).

1. If no approval in accordance with the preceding Sections is obtained by the time of the ordinary payout, the Board of Directors may pay out remuneration subject to approval by the next General Meeting. In the event of a total or partial non-approval, the remuneration paid subject to this reservation shall be reclaimed immediately to the extent that the remuneration paid exceeds the approved remuneration.
2. The Company or companies controlled by it are authorized to pay members of the Group Executive Board who newly join the Group Executive Board during a period for which the General Meeting already approved the remuneration of the Group Executive Board, and, to the extent that the amount already approved is not sufficient, a maximum additional amount for this period of 50% of the approved total remuneration pursuant to Section 1. The General Meeting shall not vote on the additional amount used.

§15 Number of members

The Board of Directors shall consist of a minimum of three and a maximum of nine members.

§16 Election and term of office

The members and the chairperson of the Board of Directors shall be elected individually for a one-year term of office, one year being understood as the period from one Annual General Meeting until the completion of the next. Re-election is allowed.

§17 Constitution

1. With the exception of the election of the chairperson of the Board of Directors and the members of the Compensation Committee, the Board of Directors shall constitute itself. It shall appoint a vice-chairperson and the Secretary, who need not be a member of the Board of Directors.

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2. Der Verwaltungsrat kann insbesondere bei unterjährig auftretenden Vakanzen einen Präsidenten des Verwaltungsrats, Ersatzmitglieder des Vergütungsausschusses oder einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter interimistisch bis zum Abschluss der folgenden Generalversammlung bezeichnen, wobei der Interimspräsident und die Ersatzmitglieder des Vergütungsausschusses Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen.

§18 Aufgaben

In die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen ausser den ihm in diesen Statuten speziell zugewiesenen Kompeten- zen alle Geschäfte, welche nicht laut Gesetz und Statuten ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

§19 Arbeits- und Mandatsverträge

1. Arbeits- und Mandatsverträge der Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung können befristet auf maximal zwölf Monate oder unbefristet mit einer Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten abgeschlossen werden. Eine Erneuerung ist zulässig.
2. Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaf- ten können mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung Konkurrenzverbote vereinbaren und dafür eine marktgerechte Karenzentschädigung vereinbaren.

§20 Anzahl zulässiger Mandate

1. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als fünfzehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.
2. Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als vier zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als zwei in börsenkotierten Unternehmen.
3. Nicht unter diese Beschränkungen fallen:
4. 1. Mandate in Unternehmen, die durch die Gesell- schaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren.
   2. Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahrnimmt.

2. The Board of Directors may, in particular in the event of vacancies occurring during the year, appoint a chairperson of the Board of Directors, substitute members of the Compensation Committee or an independent proxy on an interim basis until the completion of the next General Meeting, provided that the interim chairperson and the substitute members of the Compensation Committee must be members of the Board of Directors.

§18 Duties

In addition to the powers specifically assigned to it in these Articles of Association, the Board of Directors is responsible for all matters that are not expressly reserved to the General Meeting by law or by the Articles of Association.

§19 Employment and mandate agreement

1. Employment and mandate agreements of the members of the Board of Directors and the Group Executive Board may be concluded for a limited period of maximum twelve months or for an unlimited period of time with a notice period not exceeding twelve months. Renewal is allowed.
2. The Company or companies controlled by it may agree on prohibition of competition with the members of the Board of Directors or the Group Executive Board in return for compensation in line with market conditions.

§20 Number of permitted mandates

1. No member of the Board of Directors may hold more than fifteen additional mandates, of which no more than five may be in listed companies.
2. No member of the Group Executive Board may hold more than four additional mandates, of which no more than two may be in listed companies.
3. These restrictions do not apply to:
4. 1. Mandates in companies controlled by the Company or which control the Company.
   2. Mandates held by a member of the Board of Directors or of the Group Executive Board on the instructions of the Company or companies controlled by the Company.

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