One Planet Group, LLC hat am 24. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von AutoWeb, Inc. (NasdaqCM:AUTO) von einer Gruppe von Aktionären für $5,8 Millionen abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird die One Planet Group AutoWeb zu einem Preis von 0,39 $ pro Aktie übernehmen. Die Transaktion ist als zweistufige Fusion strukturiert, wobei der erste Schritt ein Übernahmeangebot für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von AutoWeb durch den Käufer ist und der zweite Schritt eine Fusion ist, bei der alle Aktien von AutoWeb, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient wurden, in das Recht umgewandelt werden, den gleichen Barpreis pro Aktie zu erhalten wie die Aktionäre, die im Rahmen des Übernahmeangebots angedient haben. Die Parteien haben vereinbart, das Übernahmeangebot bis zum 1. August 2022 zu starten. AutoWeb, Inc. wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der One Planet Group und wird vom Nasdaq Capital Market genommen. Payam Zamani, Chief Executive Officer der One Planet Group, wird die Rolle des Präsidenten und Chief Executive Officer von AutoWeb, Inc. übernehmen, und Jared Rowe wird sich aus dem Geschäft zurückziehen. AutoWeb zahlt eine Ablösesumme von 250.000 Dollar an One Planet und One Planet zahlt eine Ablösesumme von 1.000.000 Dollar an AutoWeb.

Der Abschluss des Übernahmeangebots und die Übernahme sind an die Bedingung geknüpft, dass mindestens eine Aktie mehr als 50% aller zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen AutoWeb-Stammaktien zuzüglich der Aktien von AutoWeb-Stammaktien, die sich bereits im Besitz der Muttergesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften befinden, gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, sowie an übliche Abschlussbedingungen. In einer Sitzung am 24. Juli 2022 hat der Verwaltungsrat von AutoWeb, Inc. nach sorgfältiger Prüfung beschlossen, auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses, unter anderem: (i) festgestellt, dass der Fusionsvertrag und die Transaktionen, einschließlich des Angebots und der Fusion, ratsam, fair und im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre sind; (ii) erklärt, dass es ratsam ist, den Fusionsvertrag zu schließen; (iii) die Ausführung, Lieferung und Erfüllung des Fusionsvertrags durch die Gesellschaft und den Vollzug der Transaktionen, einschließlich des Angebots und der Fusion, genehmigt; (iv) zugestimmt, dass die Fusion gemäß Abschnitt 251(h) des DGCL durchgeführt wird; und (v) beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft zu empfehlen, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien dem Käufer gemäß dem Angebot anzudienen. Am 3. August 2022 hat die One Planet Group mit dem Übernahmeangebot begonnen. Das Übernahmeangebot endet eine Minute nach 23:59 Uhr, New Yorker Zeit, am 30. August 2022. Der Abschluss der Fusion wird für den 16. September 2022 erwartet.

Houlihan Lokey Capital, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von AutoWeb, Inc. Matthew B. Dubeck und Stewart L. McDowell von Gibson Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater für AutoWeb. Die One Planet Group wird von ihren Rechtsberatern Jodi Simala, Bruce F. Perce und William Kucera von Mayer Brown LLP vertreten. Aaron R. Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater von Houlihan Lokey. MacKenzie Partners, Inc. agiert als Informationsagent für One Planet Group, LLC im Rahmen des Übernahmeangebots. Computershare Trust Company, N.A. fungiert als Verwahrer und Zahlstelle für das Übernahmeangebot. Houlihan Lokey erhält für diese Dienstleistungen ein Honorar in Höhe von ca. 1.475.000 $, wovon 1.250.000 $ vom Abschluss des Angebots abhängig sind. Darüber hinaus hat Houlihan Lokey Anspruch auf ein Honorar in Höhe von 375.000 $ für die Abgabe seines Gutachtens, von dem kein Teil vom erfolgreichen Abschluss des Angebots oder der Fusion abhängig ist. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für One Planet Group, LLC.

One Planet Group, LLC hat die Übernahme von AutoWeb, Inc. (NasdaqCM:AUTO) am 31. August 2022 abgeschlossen. Das Übernahmeangebot lief am 30. August 2022 aus. Zu diesem Zeitpunkt waren insgesamt 9.397.038 Aktien gültig angedient und nicht zurückgezogen worden, was etwa 66,9% der Anzahl der Aktien entspricht, die am Dienstag, den 30. August 2022 um Mitternacht ausgegeben und im Umlauf waren. Die Mindestandienungsbedingung und alle anderen Bedingungen für das Übernahmeangebot wurden erfüllt, und am frühen Morgen des Mittwochs, 31. August 2022, nahm die One Planet Group alle gültig angedienten und nicht ordnungsgemäß zurückgezogenen Aktien zur Zahlung an. Nach der Annahme der angedienten Aktien veranlasste die One Planet Group eine hundertprozentige Tochtergesellschaft, mit AutoWeb zu fusionieren. Infolgedessen wurden alle AutoWeb-Aktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht erworben wurden, in das Recht umgewandelt, den gleichen Betrag in bar zu erhalten, der gezahlt worden wäre, wenn diese Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots erworben worden wären.