Banzai International, Inc. hat am 16. August 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Banzai International, Inc. hat am 8. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 350 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion beläuft sich die an die Wertpapierinhaber von Banzai zu zahlende Gegenleistung auf 293 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen und Earn-Out-Aktien in Höhe von 5,85 Millionen neuer Klasse-A-Aktien von 7GC. Der geschätzte Unternehmenswert des fusionierten Unternehmens nach der Transaktion wird voraussichtlich 380 Mio. USD betragen, bestehend aus einem geschätzten Eigenkapitalwert von 580 Mio. USD, 207 Mio. USD in bar und 7 Mio. USD in Form von Schulden, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rücknahmen von VII-Aktien durch VII-Aktionäre erfolgen. Das derzeitige Management, die Mitarbeiter und die bestehenden Aktionäre von Banzai werden 100 % der bestehenden Beteiligungen in Eigenkapital des kombinierten Unternehmens umwandeln. Bestehende Banzai-Aktionäre werden im Rahmen der Transaktion ca. 50% des Pro-forma-Eigenkapitals des fusionierten Unternehmens erhalten, wobei davon ausgegangen wird, dass die öffentlichen Aktien von VII nicht zurückgekauft werden. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat Banzai einen Kaufvertrag zur Übernahme von Hyros für rund 110 Millionen Dollar abgeschlossen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Banzai International, Inc. tragen und voraussichtlich am Nasdaq Capital Market gehandelt werden. Am 4. August 2023 schlossen die Parteien eine Änderung der Vereinbarung und des Plans zum Zusammenschluss ab. Gemäß der Änderung ist der Abschluss der Übernahme von Hyros Inc. durch Banzai nicht länger eine Bedingung für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses, das "Außentermin" für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird auf den 28. Dezember 2023 verlängert und die Bedingung eines Mindestbetrags an Transaktionserlösen wird durch eine Bedingung eines Mindestbetrags an Nettobarmitteln für den Abschluss ersetzt. Der Wert der gesamten an die Banzai-Aktionäre zu zahlenden Gegenleistung (die ausschließlich aus neu ausgegebenen 7GC-Stammaktien bestehen wird) wird von 293,0 Mio. US-Dollar auf 100,0 Mio. US-Dollar reduziert, zahlbar in neuen Banzai-Aktien der Klasse A bzw. neuen Banzai-Aktien der Klasse B, ohne "Earn-Out" oder andere künftige bedingte Gegenleistungen nach Abschluss der Transaktion. Es wird erwartet, dass beim Abschluss 9.999.935 neue Banzai-Stammaktien an die bestehenden Banzai-Aktionäre ausgegeben werden (einschließlich der Aktien, die an die Inhaber von SAFE-Rechten ausgegeben werden und die bei der Umwandlung der nachrangigen Wandelanleihe zum ersten Stichtag ausgegeben werden). Es wird erwartet, dass nach dem Closing das derzeitige Management von Banzai das Management von New Banzai wird und der Vorstand von New Banzai aus fünf Direktoren bestehen wird.

Der Unternehmenszusammenschluss unterliegt der behördlichen Genehmigung, der Zustimmung der Aktionäre der 7GC?Aktionäre, der erforderlichen Zustimmung der Banzai-Aktionäre, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, dem Inkrafttreten des Registration Statement/Proxy Statement, die neuen 7GC New Class A Shares (einschließlich der Earn Out Shares), die gemäß dem Merger Agreement ausgegeben werden sollen, zur Notierung an der NASDAQ zugelassen wurden, 7GC über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, die Übernahme von Hyros durch Banzai vollzogen wurde, 7GC Banzai ausgefertigte Kopien der A&R Registration Rights Agreement und des Exchange Agent Agreement, der Gesamterlös der 7GC-Transaktion muss mindestens $100 Millionen betragen und andere übliche Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von 7GC hat dem Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Der Vorstand von Banzai hat dem Unternehmenszusammenschluss ebenfalls zugestimmt. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC am 13. November 2023 für wirksam erklärt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 26. Oktober 2023 wird erwartet, dass das Abschlussdatum der 31. Oktober 2023 sein wird. Ab dem 2. November 2023 wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Der Nettoerlös aus der geplanten Transaktion wird zur Unterstützung des strategischen Wachstums von Banzai verwendet.

MKM Partners fungiert als Kapitalmarktberater und Joshua G. DuClos, Michael P. Heinz, Elizabeth R. Tabas Carson, Rachel D. Kleinberg, James W. Lowe, Edward W. Sharon, Corey Perry, Stacy Crosnicker, Eric Kauffman, Colleen Theresa Brown, Stephen M. Fronk und Matthew D. Stoker von Sidley Austin LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für 7GC. Roth Capital Partners LLC fungiert als Finanzberater und Lee Schindler und Joe Bailey von Perkins Coie LLP sowie Alan Hambelton, Garth Osterman und Sonya Erickson von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Banzai. Houlihan Capital, LLC fungierte als Finanzberater sowie als Anbieter von Fairness Opinions für 7GC Board. CohnReznick LLP fungierte als Finanz-, Informationstechnologie- und Steuerprüfungsberater für 7GC. Aon Capital Markets Inc. und KPMG LLP fungierten ebenfalls als Due-Diligence-Berater für 7GC. Northland Securities, Inc. hat für 7GC eine Fairness Opinion erstellt. Boris Dolgonos von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierte als Rechtsberater von GEM Global Yield LLC SCS, einer Tochtergesellschaft von Banzai. 7GC beauftragte Morrow Sodali LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten gegen eine Gebühr von 15.000 $. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für 7GC. 7GC beauftragte Houlihan Capital mit der Erstellung eines Gutachtens gegen ein Honorar von 200.000 $, wovon 100.000 $ bei Unterzeichnung des Auftragsschreibens gezahlt wurden und die verbleibenden 100.000 $ unmittelbar nach dem Abschluss in bar zu zahlen sind.

Banzai International, Inc. hat am 14. Dezember 2023 die 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion übernommen. Am 13. Dezember 2023 stimmten die Aktionäre von 7GC der Transaktion zu. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen ?Banzai International, Inc.? firmieren. Ab dem 15. Dezember 2023 wird Banzai den Handel seiner Stammaktien der Klasse A am Nasdaq Global Market unter dem Tickersymbol ?BNZI? und seiner Optionsscheine am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol ?BNZIW? aufnehmen.