West Maui Construction, Inc. hat einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, um Water Resources International, Inc. von Barnwell Of Canada, Limited und Barnwell Industries, Inc. (NYSEAM:BRN) für 2 Millionen Dollar am 12. Dezember 2023 zu erwerben. Der Kaufpreis unterliegt den üblichen Preisanpassungen nach Abschluss der Transaktion. Innerhalb von drei Werktagen nach dem Datum des Inkrafttretens hinterlegt West Maui Construction bei Escrow einen Betrag von 200.000 $ (? Initial Deposit ?), der West Maui Construction in vollem Umfang zurückerstattet wird, falls das Unternehmen den Vertrag aus irgendeinem Grund kündigen möchte. Am Tag des Abschlusses übergibt West Maui Construction den Restbetrag des Kaufpreises an Escrow. Am Tag des Abschlusses übergibt Escrow den Verkäufern den Kaufpreis abzüglich des Betrags von 150.000 $, der gemäß der Escrow-Vereinbarung auf einem Treuhandkonto hinterlegt wird, das einen Treuhandzeitraum von 24 Monaten umfasst, abzüglich des Anteils der Verkäufer an den Abschlusskosten und abzüglich aller Beträge, die zur Erfüllung der Verpflichtungen der Verkäufer gegenüber Gläubigern mit Pfandrechten an den Vermögenswerten erforderlich sind, um die Freigabe dieser Pfandrechte beim Abschluss sicherzustellen. Die Vereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden.
Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt des zufriedenstellenden Abschlusses der Due Diligence durch West Maui Construction, der Übergabe der Abschlussdokumente einschließlich der Escrow-Vereinbarung, aller Zustimmungen, die für den Abschluss der Transaktion erforderlich sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle behördlichen Genehmigungen, und der Einreichung des Rücktritts derjenigen Direktoren und Führungskräfte von Water Resources International, deren Rücktritt von West Maui Construction gefordert wird. Es wird erwartet, dass der Verkauf in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2024 von Barnwell abgeschlossen wird, mit voraussichtlichem Abschlussdatum am 29. Februar 2024. William Morrison von Cades Schutte LLP fungierte als Rechtsberater von West Maui Construction. Cuyler Shaw von Ashford & Wriston LLP fungierte als Rechtsberater für Barnwell Of Canada und Barnwell Industries.

West Maui Construction, Inc. hat die Übernahme von Water Resources International, Inc. von Barnwell Of Canada, Limited und Barnwell Industries, Inc. (NYSEAM:BRN) am 27. Dezember 2023 abgesagt.