BAWAG : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Bericht des Vorstands

der

BAWAG Group AG

(FN 269842 b)

gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 und § 153 Abs 4 AktG

(Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft)

zum Tagesordnungspunkt 7 der

ordentlichen Hauptversammlung am 31. März 2023

In der am 31. März 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BAWAG Group AG, FN 269842 b, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien (die "Gesellschaft"), sollen nachstehende Beschlüsse zum Tagesordnungspunkt 7 gefasst werden:

"a.Der Vorstand wird für die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der heutigen Beschlussfas- sung gemäß § 65 Absatz 1 Z 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG ermächtigt, eigene Aktien der Ge- sellschaft zu erwerben.

Der beim Rückerwerb je Aktie zu leistende Gegenwert darf die Untergrenze von EUR 1,00 (= rechnerischer Anteil jeder Aktie am Grundkapital) nicht unterschreiten und darf nicht mehr als 50% über dem nach Handelsvolumina gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 20 Börsetage vor dem jeweiligen Erwerb betragen; im Falle eines öffentlichen Angebots ist der Stichtag für das Ende des Durchrechnungszeitraums der Tag, an dem die Absicht bekannt ge- macht wird, ein öffentliches Angebot zu stellen (§ 5 Abs 2 und 3 ÜbG). Der Vorstand ist zur Festsetzung der Rückerwerbbedingungen ermächtigt.

Der Vorstand kann diese Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Vorgaben über die höchst- zulässige Zahl eigener Aktien einmal oder auch mehrfach im Ausmaß von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals ausüben, sofern der mit den von der Gesellschaft aufgrund dieser Ermächti- gung oder sonst erworbenen Aktien verbundene Anteil des Grundkapitals zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals übersteigt. Die wiederholte Ausübung dieser Ermächtigung ist zulässig. Diese Ermächtigung kann in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) oder durch Dritte für Rechnung der Gesell- schaft ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot oder, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auf eine sonstige gesetzlich zulässige, zweckmäßige Art erfolgen, insbesondere auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Andienungsrechts der Ak- tionäre, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsaus- schluss) und auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen.

b.Der Vorstand wird weiters ermächtigt die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Haupt- versammlungsbeschluss wieder über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen.

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Weiters wird der Vorstand für die Dauer von fünf Jahren ab dem Tag der heutigen Beschluss- fassung ermächtigt, gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung eigener Aktien mit Zu- stimmung des Aufsichtsrats eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu wählen und über einen allfälligen Ausschluss des Wie- derkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Diese Ermächtigung umfasst insbesondere, aber nicht ausschließlich, die Veräu- ßerung eigener Aktien auf andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu den folgenden Zwecken:

1. 1. Um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, durch die Gesellschaft oder ihren Toch- terunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) ausgegebene oder noch auszugebende Schuldver- schreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht zu bedienen;
   2. um Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Ge- sellschaft oder ihrer Tochterunternehmen (§ 189a Z 7 UGB) zu Vergütungszwecken zu übertragen;
   3. um die Aktien gegen eine nicht in Barleistung bestehende Gegenleistung veräußern zu können, sofern dies zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Un- ternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen erfolgt;
   4. um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) durchzuführen, bei der den Akti- onären der Gesellschaft angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Übertragung eigener Aktien einzulegen;
   5. um die Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern zu können, wenn die Ausübung der gegenständlichen Er- mächtigung im Ausübungszeitpunkt im Einklang mit den jeweils anwendbaren gesetzli- chen Voraussetzungen sachlich gerechtfertigt ist.
2. Zudem wird der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zur Gänze oder teilweise ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Auf- sichtsrats einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung um den auf die eingezo- genen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals.

Die Ermächtigungen (Punkte a. bis c.) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, ein- zeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien der Gesellschaft, sowie von gemäß § 66 AktG von Tochterunternehmen bzw Dritten auf Rechnung der Gesellschaft oder eines Tochterunter- nehmens erworbenen Aktien der Gesellschaft. Weiters gelten die in den Punkten b. und c. er- teilten Ermächtigungen sowohl für am Tag dieser Beschlussfassung bereits von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien als auch für künftig zu erwerbende eigene Aktien.

d.Die entsprechenden Ermächtigungen laut Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. März 2022 wird hiermit widerrufen."

Im Hinblick auf die Möglichkeit des außerbörslichen Erwerbs von eigenen Aktien im Umfang der durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse und dem einhergehenden Ausschluss des quotenmä- ßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss) sowie der Veräußerung von gemäß

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• 65 Abs 1 Z 8 AktG erworbenen eigenen Aktien gemäß § 65 Abs 1b AktG auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot, erstattet der Vorstand den nachstehenden schriftlichen

BERICHT

gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 170 Abs 2 AktG und § 153 Abs 4 S 2 AktG:

1. Ermächtigung zur Veräußerung und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Gemäß § 65 Abs 1b iVm § 47a AktG hat die Gesellschaft bei Erwerb und bei Veräußerung eigener Aktien auf die Gleichbehandlung aller Aktionäre der Gesellschaft zu achten. Der Verpflichtung zur Gleichbehandlung der Aktionäre genügen jedenfalls ein Erwerb oder eine Veräußerung über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot. Darüber hinaus soll der Vorstand in der Hauptversammlung er- mächtigt werden, eigene Aktien auch auf andere Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot veräußern zu dürfen, sodass - bei Vorliegen der gesetzlichen und der im Hauptversammlungs- beschluss bzw in diesem Bericht genannten Voraussetzungen - das Recht der Aktionäre auf den Erwerb dieser eigenen Aktien im Verhältnis zu ihrer Beteiligung ausgeschlossen werden könnte. Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien ist insbesondere aus folgenden Gründen im überwiegenden Interesse der Gesellschaft gelegen, sachlich gerechtfertigt, erfor- derlich und verhältnismäßig:

1.1 Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Ge- nussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht

Gemäß § 174 AktG können auf Basis eines Beschlusses der Hauptversammlung Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht ausge- geben werden. Aktionäre der Gesellschaft haben bei einer solchen Ausgabe von Wandel- bzw Options- schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht (§ 174 Abs 4 AktG iVm § 153 AktG). Der Vorstand wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2019 ermächtigt, solche Instrumente auszugeben; auf die in jener Hauptversammlung gefassten Be- schlüsse wird verwiesen.

Verzichten Aktionäre auf die Ausübung ihres Bezugsrechts, oder wurde es von der Hauptversammlung direkt oder durch den Vorstand auf Basis einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeschlossen, können Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht an Nicht-Aktionäre bzw nur an einzelne bestehende Akti- onäre der Gesellschaft ausgegeben werden. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen (einschließ- lich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht ist es erforderlich, dass der Vorstand neu geschaffene Aktien (etwa durch Ausnutzung der Ermächtigung im Rahmen des genehmigten Kapitals oder des bedingten Kapitals; siehe dazu § 5.7 und § 5.8 der Satzung der Gesell- schaft) oder eigene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktio- näre an die Inhaber solcher Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wandlungspflicht ausgeben kann.

Folglich sind von dieser Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts nur jene Akti- onäre betroffen, die entweder auf die Ausübung ihres Bezugsrechts im Rahmen der Ausgabe solcher Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer

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Wandlungspflicht verzichtet haben oder deren Bezugsrecht von der Hauptversammlung selbst oder vom Vorstand aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung ausgeschlossen wurde, wobei die Einräumung und Ausübung einer solchen Ermächtigung ebenfalls im überwiegenden Interesse der Gesellschaft ge- legen, sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig sein muss. Angesichts dieses Umstands erscheint auch insoweit der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als im überwiegenden Interesse der Gesellschaft gelegen, sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig.

Für diese Aktionäre bietet die Verwendung von eigenen Aktien zur Bedienung von solchen Schuldver- schreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw einer Wand- lungspflicht den Vorteil, dass die benötigten Aktien nicht erst im Rahmen einer zusätzlichen Kapital- maßnahme (etwa Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital) geschaffen werden müs- sen (zumindest in dem Ausmaß, wie eigene Aktien zur Verfügung stehen). Da somit für die Bedienung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten keine neuen Aktien geschaffen werden müssen, kann der für Kapitalerhöhungen typische Verwässerungseffekt vermieden und auch der zeitliche und administrative Aufwand der Gesellschaft reduziert werden. Auch angesichts dieses Umstands liegt der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, ist sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig.

1.2 Ausgabe von eigenen Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen

Die vorrangige Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vor- stands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens stellt bereits gemäß § 153 Abs 5 AktG einen ausreichenden Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts dar. Der Ausschluss ist sachlich gerechtfertigt, weil Mitarbeiterbeteiligungs- bzw Optionsprogramme im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegen (Ziel: der Stärkung des Unternehmenserfolgs) und eine Mitarbeiterbeteiligung ein effizientes Mittel darstellt, dieses Ziel zu erreichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der anderen Ak- tionäre ist in diesem Zusammenhang im überwiegenden Interesse der Gesellschaft gelegen, sachlich gerechtfertigt, erforderlich und verhältnismäßig.

1.3 Ausgabe von eigenen Aktien gegen andere als Bareinlagen zum Zwecke des Unterneh- mens- bzw Beteiligungserwerbs

Der Gesellschaft bzw ihren Tochtergesellschaften bieten sich immer wieder Möglichkeiten, zu deren strategischer Planung passende Akquisitionsobjekte zu erwerben. Auch strategische Beteiligungen an solchen Unternehmen eröffnen Chancen auf potentielle Kooperationen.

Eigentümer attraktiver Investitions- und Akquisitionsobjekte sowie mögliche Kooperationspartner sind in vielen Fällen nur dann zum Abschluss der entsprechenden Vereinbarung mit der Gesellschaft bereit, wenn sie als Gegenleistung ausschließlich oder doch zum Teil Aktien der Gesellschaft erhalten.

Neben der Notwendigkeit der Gewährung eigener Aktien als Gegenleistung aufgrund des Verlangens des Vertragspartners ist die Verwendung eigener Aktien als "Transaktionswährung" auch für die Ge- sellschaft aus folgenden Gründen vorteilhaft:

• Hat die Gesellschaft die eigenen Aktien zu einem günstigen Preis erworben und ist mittlerweile eine Kurssteigerung eingetreten, kann dadurch - etwa im Fall einer Akquisition - oftmals ein

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günstigerer Kaufpreis als bei einer "reinen" Barzahlung erzielt werden, weil bei der Bemessung der Gegenleistung für den Unternehmenserwerb die als (Teil der) Gegenleistung zu gewähren- den eigenen Aktien in der Regel mit dem aktuellen (durchschnittlichen) Kurswert oder allenfalls höheren inneren Wert angesetzt werden, nicht jedoch mit den niedrigeren historischen Anschaf- fungskosten.

• Die Verwendung eigener Aktien ist auch deshalb für die Gesellschaft und sohin auch ihre Ak- tionäre von Vorteil, weil der Liquiditätsbedarf für Akquisitionen reduziert werden kann.
• Darüber hinaus ist es für die optimale Ausnutzung der sich am Markt bietenden Chancen durch die Gesellschaft oftmals erforderlich, dass der Vorstand in der Lage ist, flexibel und rasch zu reagieren. Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als Transaktionswährung verhin- dert, dass die Durchführung interessanter Akquisitionen bzw der Abschluss von Kooperationen daran scheitert, dass erst neue Aktien - etwa im Rahmen einer vergleichsweise zeitaufwendigen Kapitalerhöhung - geschaffen werden müssen.

Um eine bestmögliche Verwertung der eigenen Aktien zu erreichen - insbesondere durch die optimale Ausnützung der soeben erwähnten Vorteile für die Gesellschaft - ist es notwendig, einen derartigen Verkauf auf jede gesetzlich zulässige Art - also auch außerbörslich und unter Ausschluss des Bezugs- rechts der Aktionäre - zu ermöglichen und in diesem Zusammenhang dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die Ermächtigung zur Festsetzung der Veräußerungsbedingungen einzuräumen.

Die vorgesehene Ermächtigung an den Vorstand, eine Veräußerung eigener Aktien auch unter Aus- schluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen, versetzt diesen in die Lage, die sich im Veräu- ßerungszeitpunkt bietenden Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Die Möglichkeit der Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung, weil sie in der Lage sein muss, Marktchancen, die sich in ihrem sich schnell wandelnden Umfeld sowie in neuen Märkten ergeben, schnell und flexibel zu nutzen und den dadurch entstehenden Bedarf kurzfristig zu decken. Durch den Entfall der zeit- und kostenintensiven Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre können im Interesse der Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre die sich bietenden Marktchancen optimal genutzt werden, um unternehmenspoli- tische Ziele zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss bzw die Veräußerung von eigenen Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot ist schließlich angemessen, weil re- gelmäßig ein besonderes Interesse der Gesellschaft am Erwerb des betreffenden Unternehmens oder der Anteile an dem betreffenden Unternehmen besteht. Die Wahrung der Interessen der Altaktionäre ist dadurch sichergestellt, dass beim Unternehmenserwerb eine verhältnismäßige Gewährung von Aktien

• in der Regel nach Durchführung einer Unternehmensbewertung - stattfindet. Der Wert des einzubrin- genden Unternehmens oder der Anteile an diesem Unternehmen wird dem Wert der Gesellschaft gegen- übergestellt; in diesem Verhältnis erhält der Sacheinleger bzw der Einleger anderer Einlagen als Bar- einlagen von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien. Die Altaktionäre nehmen ferner künftig an den Gewinnen des erworbenen Unternehmens teil. Durch den Einsatz der eigenen Aktien als Entgelt für das erworbene Unternehmen erspart sich die Gesellschaft einen entsprechenden Abfluss von liquiden Mit- teln, diese bleiben also den bestehenden Aktionären erhalten.

Auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre überwiegt aus den oben angeführten Gründen insgesamt das Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Interesse von Aktionären. Ein Ausschluss des Be- zugsrechts der Aktionäre ist daher sachlich gerechtfertigt. Die vorgesehene Ermächtigung des Vorstands

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