Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (SEHK:187) hat sich am 17. August 2020 bereit erklärt, 80 % der Anteile an Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd. von Qingdao Eternal Economic Information Consulting Co., Ltd. und anderen Personen für ca. 260 Millionen CNY zu erwerben. Der Wert des gesamten Aktienkapitals von Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd wurde vorläufig mit 250 bis 330 Mio. CNY bestätigt, so dass der Transaktionspreis voraussichtlich zwischen 200 und 264 Mio. CNY liegen wird. Zum 29. Dezember 2020 beträgt der endgültige Transaktionspreis der Transaktion etwa 250 Millionen CNY. Der endgültige Transaktionspreis wird von den Parteien nach Verhandlungen zu marktüblichen Bedingungen unter Bezugnahme auf den geschätzten Wert der Ziel-Vermögenswerte, wie im Bewertungsbericht dargelegt, festgelegt. Die Anzahl der auszugebenden Aktien wird von den Parteien nach Verhandlungen zu marktüblichen Bedingungen unter Bezugnahme auf den geschätzten Wert der Ziel-Vermögenswerte, wie im Bewertungsbericht dargelegt, festgelegt. Die Gegenleistung für die Akquisition wird durch Barzahlung und die Ausgabe von 46,5 Millionen Gegenwertaktien durch die Gesellschaft bei Abschluss der Akquisition erbracht. Beijing Jingcheng Machinery Electric Company wird nicht mehr als 159 Millionen CNY aufbringen, um die Transaktion zu unterstützen. Nachdem die unterstützende Mittelbeschaffung abgeschlossen ist, wird Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited den Teil der Gegenleistung in bar innerhalb der vertraglich festgelegten Frist zahlen, während die verbleibenden CNY 20 Millionen in bar an die Verkäufer zu zahlen sind. Nach Abschluss der Akquisition wird Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd. eine direkte, nicht hundertprozentige Tochtergesellschaft von Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass - a) der Verwaltungsrat und die Anteilseigner (mit Ausnahme der Verkäufer und ihrer Partner) auf der Hauptversammlung und den Klassenversammlungen der vorgeschlagenen Übernahme durch Sonderbeschlüsse zustimmen; b) die Aufsichts- und Verwaltungsbehörde für staatseigene Vermögenswerte oder die zuständigen Behörden für staatseigene Vermögenswerte der Übernahme zustimmen; c) die Aufsichts- und Verwaltungsbehörde für staatseigene Vermögenswerte oder die zuständigen Behörden für staatseigene Vermögenswerte den Bewertungsbericht über die Ziel-Vermögenswerte einreichen und ihre Zustimmung zu diesem Bewertungsbericht einholen; d) die Übernahme genehmigt wird, der Änderungen bei den Aktionären der Zielgesellschaft und der Gesellschaft sowie anderer Nebenaspekte durch die CSRC. Die Transaktion wurde vom Board of Directors und den Aktionären der Beijing Jingcheng Machinery Electric Company genehmigt und der Bewertungsbericht des Zielunternehmens genehmigt. Am 9. Februar 2021 wurde die Transaktion von den Aktionären der Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited auf der ersten außerordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 genehmigt. Wie am 19. Mai 2021 angekündigt, wurde die Transaktion nicht von der China Securities Regulatory Commission genehmigt. Am 9. Juni 2021 erhielt die Beijing Jingcheng Machinery Electric Company die Ablehnung der China Securities Regulatory Commission für den Erwerb von Vermögenswerten durch die Ausgabe von Aktien und Barzahlung sowie die Aufnahme von Unterstützungsfonds der Beijing Jingcheng Machinery Electric. Am 11. Juni 2021 genehmigte das Board of Directors der Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited die Transaktion. Am 3. September 2021 und am 23. November 2021 genehmigte das Board of Directors der Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited die Transaktion. Am 15. Dezember 2021 berief das Listed Company Merger and Reorganization Vetting Committee des SRC (das “MRVC”) die 33. Arbeitssitzung des MRVC für das Jahr 2021 ein, auf der die Übernahme durch Aktienausgabe und Barzahlung sowie die Beschaffung von Unterstützungsgeldern unter Vorbehalt genehmigt wurde. Am 28. Januar 2022 wird vorgeschlagen, die Gültigkeitsdauer der Beschlüsse der Hauptversammlung in Bezug auf die Transaktion und die Gültigkeitsdauer des spezifischen Mandats, das die Hauptversammlung und die Klassensitzung dem Verwaltungsrat erteilt haben, um Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion nach eigenem Ermessen zu behandeln, um einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem Datum des Ablaufs zu verlängern. Am 24. März 2022 hat die China Securities Regulatory Commission die Transaktion genehmigt.

Hou Shun, Gu Jinghong, Qiu Yisu und Tian Dongge von CSC Financial Co., Ltd. (SEHK:6066) fungierten als Finanzberater und Lou Aidong, Ji Yongjian und Wei Peiyu von der Beijing Kang Da Law Firm fungierten als Rechtsberater der Beijing Jingcheng Machinery Electric Company. Wang Xin, Qu Shuangqing und Geng Miao von ShineWing Certified Public Accountants Co., Ltd. fungierten als Wirtschaftsprüfer für Beijing Jingcheng Machinery Electric Company.

Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (SEHK:187) schloss am 17. Juni 2022 die Übernahme einer 80%igen Beteiligung an Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd von Qingdao Eternal Economic Information Consulting Co., Ltd ab.