Qenta Inc. schloss ein Business Combination Agreement zur Übernahme von Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I (NasdaqGM:BCSA) in einer umgekehrten Fusion am 10. November 2022. Das Business Combination Agreement sieht unter anderem die folgenden Transaktionen vor: (i) wir werden eine Delaware Corporation (die ? Domestizierung ?) und im Zusammenhang mit der Domestizierung wird (A) unser Name in ?Qenta Inc.? (?New Qenta?) und (B) jede ausstehende Stammaktie der Klasse A des Unternehmens und jede ausstehende Stammaktie der Klasse B des Unternehmens wird zu einer Stammaktie von New Qenta (die ?New Qenta Common Stock?); und (ii) nach der Domestizierung wird Merger Sub mit und auf Qenta verschmolzen, wobei Qenta das überlebende Unternehmen der Fusion ist und als hundertprozentige Tochtergesellschaft von New Qenta fortbesteht. Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement werden (i) die ausstehenden Aktien von Qenta (mit Ausnahme der eigenen Aktien und der Aktien, die von der Gesellschaft abgelehnt werden, wie im Business Combination Agreement definiert) in Aktien von New Qenta umgetauscht und (ii) alle ausstehenden Exchangeable Company RSU (wie im Business Combination Agreement definiert) in vergleichbare Restricted Stock Units von New Qenta umgetauscht, basierend auf einem vereinbarten Eigenkapitalwert. Gemäß den derzeitigen Bedingungen des Business Combination Agreement plant das Unternehmen die Ausgabe von 49.100.000 Aktien von New Qenta Common Stock an die Aktionäre von Qenta im Rahmen des Qenta Business Combination. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen weiterhin unter dem Namen Qenta firmieren. Der Name von Blockchain wird in Qenta Inc. geändert. Das Business Combination Agreement und die darin vorgesehenen Transaktionen wurden von den Verwaltungsräten des Unternehmens und von Qenta genehmigt.

(i) der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (ii) das Fehlen jeglicher Anordnung, Gesetze oder anderer rechtlicher Beschränkungen oder Verbote, die von einem zuständigen Gericht oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde erlassen wurden, die den Vollzug der Domestizierung oder des Zusammenschlusses anordnen oder verbieten, (iii) die Wirksamkeit des Registration Statement auf Formular S-4 (das ? Registration Statement ?) gemäß den Bestimmungen des Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der ? Securities Act ?) zur Registrierung der neuen Qenta-Stammaktien, die im Rahmen des Zusammenschlusses und der Domestizierung ausgegeben werden sollen, (iv) die erforderlichen Zustimmungen unserer Aktionäre, (v) die Zustimmung der Qenta?Aktionäre, (iv) die Genehmigung unseres Antrags auf Börsennotierung in Verbindung mit dem Qenta Unternehmenszusammenschluss durch die Nasdaq, (v) die Durchführung der Domestizierung, (vi) dass dem Unternehmen nach dem Abschluss des Qenta Unternehmenszusammenschlusses mindestens $5.000.001 an materiellen Nettovermögenswerten (gemäß Rule 3a51-1(g)(1) des Exchange Act) verbleiben und (vii) dass die gesamten Barerlöse, die dem Unternehmen nach den Rücknahmen zur Verfügung stehen, mindestens den gesamten Abschlusskosten entsprechen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Blockchain Coinvestors Acquisition wird voraussichtlich am 22. September 2023 stattfinden. Zusätzlich zu bestimmten anderen üblichen Abschlussbedingungen ist unsere Verpflichtung, den Qenta Business Combination zu vollziehen, auch davon abhängig, dass das Unternehmen einen ausgeführten Arbeitsvertrag mit Brent de Jong, dem Chief Executive Officer von Qenta, erhält. Qenta beabsichtigt, den Erlös aus der Transaktion zur Beschleunigung des Wachstums und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, zusätzlich zur Deckung der mit der Transaktion verbundenen Kosten. Mit Stand vom 22. August 2023 ist der Vorstand der Ansicht, dass die anfängliche Möglichkeit eines Unternehmenszusammenschlusses mit Qenta überzeugend ist, und hat beschlossen, dass es im besten Interesse von BCSA und seinen Aktionären ist, das derzeitige Ausstiegsdatum auf das verlängerte Datum zu verlängern und die Aktionäre von BCSA dem Verlängerungsänderungsvorschlag zustimmen zu lassen. Am 29. August 2023 schlossen BCSA und Qenta eine zweite Änderung des Business Combination Agreement ab, um die für BCSA geltende Ausschließlichkeitsklausel zu beseitigen und die für Qenta geltende Ausschließlichkeitsklausel auf Transaktionen zu beschränken, an denen spezielle Übernahmegesellschaften und ähnliche "Blankoscheck"-Unternehmen beteiligt sind. Christopher Hall und Gina Eiben von Perkins Coie LLP und Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP fungierten als Rechtsberater von Blockchain. Davey Brennan, Abby Parkin, Alexandre Brazeau, Jon Parker von Gowling WLG haben Blockchain Coinvestors Acquisition beraten.

Qenta Inc. hat die Übernahme von Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I (NasdaqGM:BCSA) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. November 2023.