Manscaped, LLC hat am 22. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Bright Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:BLTS) von Bright Lights Sponsor LLC und anderen für $1,3 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in Manscaped Holdings, Inc. umbenannt und wird voraussichtlich die Notierung an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol “MANS.” beantragen. Das kombinierte Unternehmen wird von Paul Tran, dem Gründer und Chief Executive Officer von Manscaped, geleitet werden. Tran wird das Unternehmen weiterhin als Chief Executive Officer leiten. Michael Mahan, Chief Executive Officer von Bright Lights, wird dem Vorstand von Manscaped beitreten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Manscaped und Bright Lights; alle Wartefristen (und deren Verlängerungen) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, die auf den Unternehmenszusammenschluss anwendbar sind, oder gemäß bestimmter damit verbundener Vereinbarungen sind abgelaufen bzw. beendet worden, je nachdem; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung, die Zulassung der Aktien des resultierenden Emittenten der Klasse A und der Optionsscheine, die in Verbindung mit der Transaktion ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der Nasdaq; BLTS verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001; und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Verwaltungsräte sowohl von Manscaped als auch von Bright Lights haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Unterstützungsvereinbarung der Manscaped-Aktionäre wird die Unterstützungsvereinbarung beenden. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 10. Januar 2022 wird erwartet, dass der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und der Privatplatzierungen in der ersten Jahreshälfte 2022 erfolgen wird. Ab dem 23. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet.

Moelis & Company LLC fungiert als Finanzberater für Bright Lights. Jefferies LLC und Deutsche Bank Securities Inc. fungieren als Kapitalmarktberater für Bright Lights. Michael Mies von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als Rechtsberater für Bright Lights. Jefferies LLC, Moelis & Company LLC und Deutsche Bank Securities Inc. fungierten als Platzierungsagenten für die PIPE-Finanzierung. Paul Hastings LLP fungierte als Rechtsberater für die Platzierungsagenten. Financo Raymond James fungiert als Finanzberater für Manscaped. Jeremy Weitz, Tanya Viner, Jenni Krengel, Peter Hogan, Jerry Janoff und Chad McCombs von Buchalter, P.C. agieren als Rechtsberater für Manscaped.

Manscaped, LLC hat die Übernahme von Bright Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:BLTS) von Bright Lights Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 18. August 2022 annulliert. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung hat Manscaped, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, auch zugestimmt, BLTS den Betrag von $1,0 Millionen zu zahlen, wobei $350.000 am Datum der Aufhebungsvereinbarung (“Aufhebungsdatum”), $216.666,66 am ersten und zweiten Jahrestag des Aufhebungsdatums und $216.666,68 am dritten Jahrestag des Aufhebungsdatums fällig werden.