Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC und Freestone Re Ltd. haben die Übernahme der verbleibenden 79,62%igen Beteiligung an American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) abgeschlossen.
Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich (1) der Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens, (2) des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, in der jeweils gültigen Fassung, (3) das Fehlen einer einstweiligen Verfügung, die den Vollzug der Fusion rechtswidrig macht oder anderweitig verbietet, (4) die Wirksamkeit der von der BAM einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular F-4, gemäß der die als Gegenleistung für die Aktien auszugebenden Aktien der Klasse A der BAM bei der Securities and Exchange Commission (der ? SEC ?) und (5) die Genehmigung der Börsennotierung der als Gegenleistung auszugebenden BAM-Aktien der Klasse A (i) an der New York Stock Exchange und (ii) vorbehaltlich der offiziellen Ankündigung der Emission an der Toronto Stock Exchange. Die Verpflichtungen der Muttergesellschaft, des Merger Sub und von BAM zum Abschluss der Fusion hängen auch davon ab, dass keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Unternehmen (wie im Fusionsvertrag definiert) und keine belastenden Bedingungen (wie im Fusionsvertrag definiert) von einer Aufsichtsbehörde im Rahmen des behördlichen Genehmigungsverfahrens auferlegt werden. Der Verwaltungsrat hat einstimmig (1) festgestellt, dass der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion, ratsam, fair und im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre (mit Ausnahme der Aktionäre der Muttergesellschaft und anderer mit der Muttergesellschaft verbundener Aktionäre) sind, (2) den Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion, angenommen, (3) angeordnet, dass der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion, den Aktionären der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt werden, und (4) den Aktionären der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt.den Aktionären der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt werden und (4) beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft zu empfehlen, der Fusion und dem Fusionsvertrag zuzustimmen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung oder einen Vorbehalt geknüpft. Die Vorstände von Brookfield Reinsurance und AEL haben dem Fusionsvertrag jeweils einstimmig zugestimmt. Am 10. November 2023 haben die Aktionäre von American Equity Investment der Fusion zugestimmt. Die Fusion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 30. April 2024 wird erwartet, dass die Transaktion nach Börsenschluss am 2. Mai 2024 abgeschlossen wird.
Der Vorstand von AEL wird den Vorschlag von Brookfield Reinsurance in Übereinstimmung mit seinen treuhänderischen Pflichten und in Absprache mit seinen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern sorgfältig prüfen. Ardea Partners fungierte als Finanzberater und erhält ein Honorar in Höhe von 43 Millionen Dollar. J.P. Morgan fungierte als Finanzberater von AEL und Sullivan & Cromwell LLP ist als Rechtsberater tätig. Barclays fungiert als leitender Finanzberater von Brookfield Reinsurance und BMO Capital Markets fungiert ebenfalls als Finanzberater von Brookfield Reinsurance bei dieser Transaktion. Cravath, Swaine & Moore LLP und E. Drew Dutton, Andrew G. Jamieson, Nicholas F. Potter und Peter F.G. Schuur von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater für Brookfield Reinsurance Ltd. J.P. Morgan Securities LLC und Ardea Partners LP haben AEL bei der Transaktion eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt und JP Morgan erhält eine Gebühr von 3 Millionen Dollar. Computershare Inc. fungierte bei der Transaktion als Registerführer und Computershare Trust Company, N.A. als Depotbank für AEL. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Informationsagent für AEL und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 50.000 $.
Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC und Freestone Re Ltd. haben am 2. Mai 2024 die Übernahme der verbleibenden 79,62%igen Beteiligung an American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) abgeschlossen. Bei Abschluss wurde jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von AEL in das Recht umgewandelt, (i) 38,85 $ pro Aktie in bar und (ii) die Aktienzahlung in Höhe von 0,45464 voll eingezahlten und nicht abtretbaren Aktien der Klasse A mit beschränktem Stimmrecht von Brookfield Asset Management Ltd. zu erhalten. Anant Bhalla ist nicht mehr Executive Officer von AEL. David S. Mulcahy, Anant Bhalla, Joyce A. Chapman, Brenda J. Cushing, Michael E. Hayes, Douglas T. Healy, Robert L. Howe, William R. Kunkel, Alan D. Matula und Gerard D. Neugent sind als Direktoren von AEL zurückgetreten. Sachin Shah, Jon Bayer, Anne Schaumburg und Gregory Morrison wurden mit Abschluss der Transaktion zu Direktoren von AEL.
Zum Originalartikel.
Kontaktieren Sie uns, wenn Sie eine Korrektur wünschen